יוסף בוכריץ נ. שלום בוכריץ

4 1 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 874/22 ע"א 883/22 לפני: כבוד השופטת ע' ברון כבוד השופט א' שטיין כבוד השופט י' כשר המערערים בע"א 874/22: 1. יוסף בוכריץ 2. י.ב גל אור ייזום והשקעות בע"מ המערערים בע"א 883/22: 1. רוני עניתי 2. אר.אמ.פי. השקעות בע"מ נ ג ד המשיבים בע"א 874/22: 1. שלום בוכריץ 2. בשמת השרון בע"מ 3. רוני עניתי 4. אר.אמ.פי. השקעות בע"מ 5. מרכז ש.י.ר בע"מ המשיבים בע"א 883/22: 1. שלום בוכריץ 2. בשמת השרון בע"מ 3. יוסף בוכריץ 4. י.ב. גל אור ייזום והשקעות בע"מ 5. מרכז ש.י.ר בע"מ ערעורים על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופטת א' רבינוביץ ברון) שניתן ביום 7.12.2021 בה"פ 43159-06-19 ובה"פ 47299-07-19 תאריך הישיבה: ט"ו בשבט התשפ"ג (6.2.2023) בשם המערערים בע"א 874/22: עו"ד נדב יריב בשם המערערים בע"א 883/22: עו"ד ברוך כצמן בשם המשיבים 1-2 בע"א 874/22 ובע"א 883/22: עו"ד רון טורקלטאוב פסק-דין לאחר דיון ובעקבות המלצת בית המשפט, הסכימו בעלי הדין כי הערעורים שלפנינו יידחו בלא צו להוצאות, בכפוף לכך שתחת הסדר ההתמחרות שנקבע בפסק הדין קמא יבוא הסדר שעיקריו הוסכמו במהלך הדיון שהתקיים בפנינו, ופרטיו הינם כדלקמן: חברת בשמת השרון בע"מ (להלן: בשמת השרון) תגיש בתוך 60 ימים מהיום, הצעה בכתב לחברת י.ב. גל אור ייזום והשקעות בע"מ (להלן: גל אור) לרכישת כל מניותיה בחברת מרכז ש.י.ר. בע"מ (להלן: החברה) (סך הכל 41% מהון המניות המונפק של החברה). המחיר יהיה נקוב בש"ח ויתייחס כאמור לכל מניותיה של גל אור בחברה. עותק מההצעה יימסר לידי הנאמן שמונה בהתאם לפסק דינו של בית משפט קמא (להלן: הנאמן). ההצעה כאמור בסעיף 1 לעיל תהיה מגובה בערבות בנקאית אוטונומית, או בשיק בנקאי לפירעון מיידי, בסכום שיעמוד על 10% מסכום ההצעה. השיק הבנקאי או הערבות הבנקאית האוטונומית יימסרו לידי הנאמן. כמו כן תמסור בשמת השרון לידי הנאמן, במצורף לעותק מההצעה, שטר חתום כדין להעברת כל מניותיה בחברה לידי גל אור. גל אור תודיע לבשמת השרון, בכתב, בתוך 45 ימים מעת קבלת ההצעה כאמור בסעיפים 1 ו-2 לעיל, האם היא בוחרת למכור את מניותיה בהתאם להצעה שקיבלה או, לחלופין, בוחרת לרכוש את כל מניותיה (41% מההון המונפק של החברה) של בשמת השרון בחברה כנגד תשלום שסכומו זהה לסכום שנקבה בשמת השרון בהצעתה כאמור לעיל. עותק מההודעה יימסר לידי הנאמן. בחרה גל אור למכור את מניותיה בהתאם להצעה שקיבלה מבשמת השרון כאמור לעיל, תפקיד גל אור בידי הנאמן, בד-בבד עם מסירת ההודעה על בחירתה, שטר העברת מניות, חתום על ידה כדין, להעברת כל מניותיה בחברה לבשמת השרון. אי מסירת הודעה על ידי גל אור, בדבר בחירתה כאמור בסעיף 3 לעיל, תהווה, לכל דבר ועניין, בחירה של גל אור במכירת מניותיה כאמור לעיל. עשתה גל אור כאמור, תשלם בשמת השרון את הסכום שהציעה, במלואו, לגל אור, בתוך 21 ימים מיום קבלת ההודעה מגל אור, וכנגד זאת תקבל, מהנאמן, את השטר שהופקד על ידי גל אור להעברת מניותיה וכן את הערבות הבנקאית או את השיק הבנקאי שהפקידה בשמת השרון בידיו. בחרה גל אור לרכוש את מניותיה של בשמת השרון בסכום שהוצע כאמור, תודיע על כך לבשמת השרון בכתב, תוך 45 ימים מעת קבלת ההצעה מבשמת השרון, ותפקיד בידי הנאמן ערבות בנקאית או שיק בנקאי לפירעון מיידי בסכום שיעמוד על 10% מסכום ההצעה. במקרה זה, הרכישה תבוצע בתוך 21 ימים ממתן הודעה כאמור על ידי גל אור, באמצעות תשלום מלוא הסכום שהוצע, וכנגד זאת ימסור לה הנאמן את שטר העברת המניות שהפקידה בידיו בשמת השרון כאמור בסעיף 2 לעיל וכן את הערבות הבנקאית או את השיק הבנקאי שהפקידה גל אור בידיו. גל אור תודיע על בחירתה, כאמור בסעיף 3 לעיל, במקביל, גם לחברת אר.אמ.פי. השקעות בע"מ (להלן: אר.אמ.פי). כמו כן תודיע גל אור לאר.אמ.פי על השלמת העסקה בהתאם לאמור בסעיפים 4 או 5 לעיל. בתוך 30 ימים מקבלת ההודעה על השלמת העסקה כאמור לעיל, תהיה אר.אמ.פי זכאית להודיע, בכתב, לצד שרכש את מניות רעהו, כאמור בסעיפים 4 או 5 לעיל (להלן: הצד הרוכש), כי הינה בוחרת למכור את כל מניותיה בחברה (18%), במחיר המשקף את המחיר שנקבע, למניה, בעסקה שהושלמה כאמור בסעיפים 4 או 5 לעיל, במכפלת מספר המניות שבבעלותה. מימשה אר.אמ.פי את זכותה כאמור בסעיף 6 לעיל, תפקיד בידי הנאמן שטר העברת מניות, חתום כדין, להעברת כל מניותיה בחברה לידי הצד הרוכש. במקרה זה ישלם הצד הרוכש לאר.אמ.פי את הסכום המגיע לה בעד מניותיה, כאמור בסעיף 6 לעיל – זאת בתוך 30 ימים מקבלת הודעתה, וכנגד זאת יעביר הנאמן לצד הרוכש את שטר המניות שהפקידה אר.אמ.פי בידיו. התשלום שישלם הצד הרוכש לאר.אמ.פי ישולם על ידי העברה בנקאית או שיק בנקאי שעומד לפירעון מיידי. בכל מקום לעיל, בהתייחס למניות בחברה, הכוונה למניות בחברה הנקיות מכל חוב, משכון, שעבוד, ומכל זכות אחרת של צד שלישי. כל מחלוקת בנוגע לביצועו של ההסדר דלעיל תובא בפני בית משפט קמא בדרך של בקשה למתן הוראות לנאמן. בית משפט קמא יוכל גם להורות על פסיקת פיצויים בגין הפרת ההוראות דלעיל, ו/או כל הוראה אחרת אשר תינתן על ידו לשם ביצוע ההסדר דלעיל, ואף על מימוש הערבות אשר נותרה בידי הנאמן, כולה או חלקה, לצורך זה. ניתן בזאת תוקף של פסק דין להסדר דלעיל. ניתן היום, ‏ט"ו בשבט התשפ"ג (‏6.2.2023). ש ו פ ט ת ש ו פ ט ש ו פ ט _________________________ 22008740_F15.docx עב מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il 1