דוד בן יעקב נ. מולטילוק בע"מ

פסק-דין בתיק ע"א 9118/10 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 9118/10 וערעור שכנגד לפני: כבוד השופטת א' חיות כבוד השופט י' עמית כבוד השופט צ' זילברטל המערערים והמשיבים שכנגד: 1. דוד בן יעקב 2. יצחק בן יעקב נ ג ד המשיבות והמערערות שכנגד: 1. מולטילוק בע"מ 2. מולטילוק טכנולוגיות בע"מ ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו בת"א 1584/04 מיום 26.10.2010 שניתן ע"י כב' השופטת רות רונן תאריך הישיבה: כ' באדר התשע"ב (14.3.12) בשם המערערים והמשיבים שכנגד: עו"ד תמיר יחיא בשם המשיבות והמערערות שכנגד: עו"ד שמואל לביא פסק-דין ערעור וערעור שכנגד על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופטת רות רונן) מיום 26.10.2010 ועל החלטתו מיום 1.9.2009 בת.א. 1584/10 לפיו נתקבלה בחלקה התביעה שהגישו המערערים והמשיבים שכנגד (להלן : המפיצים) ונפסק כי על המשיבות והמערערות שכנגד (להלן: החברות) לפצות את המפיצים בסכום של 77,167 ש"ח בצירוף מע"מ והפרשי הצמדה וריבית מיום 1.6.2002. 1. המפיצים היו בעלי הזכות הבלעדית להפצת מוצרי רב-בריח באזור דרום הארץ (להלן: אזור ההפצה) על פי הסכם מיום 21.12.1982. בשנת 1999 חלו שינויים בקבוצת רב בריח עמה נמנו החברות וכתוצאה משינויים אלה חלה הפרדה בין ייצור ושיווק של דלתות לבין ייצור ושיווק של מוצרי נעילה למיניהם (כגון צילנדרים ומנעולים). ביום 12.5.2003 הודיעו החברות על ביטול הסכם ההפצה בהודעה מראש של 90 יום כנדרש על פי הסכם ההפצה. בעקבות ביטול הסכם ההפצה, הגישו המפיצים תביעה בגין ביטול שלא כדין של הסכם ההפצה ובגין פיצוי שהגיע להם, לטענתם, עקב הפרת הסכם ההפצה הן בביטולו והן בגין הפרתו בין השנים 2003-2000. הדיון בתביעה פוצל בין שאלת האחריות לשאלת הנזק. בהחלטתו מיום 1.9.2009 קבע בית משפט קמא כי הסכם ההפצה בוטל כדין בהתאם להוראה בהסכם לפיה כל צד רשאי להביא ההסכם לסיומו בהודעה מראש של 90 יום. בהמשך, קיבל בית המשפט את טענת המפיצים כי הוענקה להם בהסכם ההפצה בלעדיות בהפצת כל המוצרים של החברות, לרבות המוצרים הנלווים, וזאת לכל הלקוחות והגורמים באזור ההפצה. בית משפט קמא עמד על כך שמדובר בחוזה יחס שתנאיו השתנו במהלך השנים ובמיוחד בשנת 1992, שאז החברות הקימו שתי יחידות לשיווק מוצרי מדף ולשיווק למוסדות. בעקבות שינויים מבניים אלה, נשלח למפיצים ביום 2.2.92 מכתב מהחברות (שסומן במ/1) שנוסחו כלהלן: הנדון: הנחה על רכישת מוצרי מדף ורב"ל עבור לקוחותיכם כהערכה כלפיכם ועל מנת לסייע בידכם ולאור זאת שציינתם לפנינו שעיקר מכירותיכם הינם ללקוחות ולמוסדות, אתם תמשיכו ליהנות מהנחה בשיעור של 48% מהמחירון על רכישותיכם במוצרי מדף ורב"ל לכל שנת 1992. על המכירות לחנויות ולתחנות ההתקנה אשר יבוצעו באמצעות יח' מוצרי מדף, תזוכו באחוזים מהמחזור שיבוצע באזורכם מ 1.2.92 וזאת כפי שיקבע מדי פעם". 2. בהסתמכו על המסמך במ/1 ועל הראיות שנשמעו בפניו קבע בית משפט קמא כי הבלעדיות שהוענקה בשעתו למפיצים בוטלה בכל הנוגע למכירה למוסדות, לקבלנים, לחנויות ולתחנות התקנה וכן לעיריית אשקלון. עם זאת, נקבע כי הבלעדיות נשמרה לגבי מכירות מוצרי מדף ליצרני דלתות באזור ההפצה ולסניף מקורות באשקלון, וכי החברות הפרו את הבלעדיות בכך שמכרו ישירות מוצרי מדף לגורמים אלה. בשלב קביעת הנזק, מצא בית משפט קמא כי לא נגרם למפיצים נזק, וזאת לאחר ששוכנע, בין היתר, על פי חוות דעת מומחה מטעם החברות, כי יצרני הדלתות ממילא לא היו רוכשים את מוצרי המדף מהמפיצים, משיקולים כלכליים ומסחריים מובהקים. לאור זאת, פסק בית משפט קמא פיצוי אך ורק על הפרת הסכם הבלעדיות בכל הנוגע למכירת מוצרי מדף ישירות לסניף מקורות באשקלון. 3. המפיצים אינם משיגים על הקביעות והממצאים שבהחלטה בנושא האחריות, וערעורם מתמקד בטענה כי שגה בית משפט קמא בקובעו כי לא נגרם להם נזק כתוצאה מהמכירות הישירות שביצעו החברות ליצרני הדלתות. עוד הם טוענים כי בכך סטה בית משפט קמא מאופן חישוב הנזק על פי הפרמטרים שהתווה בהחלטתו בשלב הראשון בנושא האחריות. מנגד, הלינו החברות על עצם הקביעה כי הפרו את הסכם ההפצה בכל הנוגע למכירת מוצרי מדף ליצרני הדלתות, וערערו על חלק מהפיצוי שבו חוייבו בגין מכירת מוצרי המדף למקורות. 4. לאחר שבחנו את טענות הצדדים בערעור ובערעור שכנגד, הגענו למסקנה כי יש ממש בטענת החברות לפיה לא הפרו את הסכם ההפצה בכך שמכרו מוצרי מדף ליצרני הדלתות באזור ההפצה. למסקנה זו הגענו, בין היתר, באשר אין חולק כי במועד בו נערך המסמך מב/1 ואף ערב ביטול הסכם ההפצה על ידי החברות, לא שיווקו המפיצים מוצרי מדף ליצרני דלתות באזור ההפצה. כמו כן לא דרשו המפיצים ולא העלו טענה כלשהי בהקשר זה עד למועד ביטול ההסכם ויתרה מכך, האופן בו פירש בית המשפט את האמור במסמך מב/1 ואת ביטול הבלעדיות לגבי הגורמים שאליהם הוא מתייחס (גם אם לא נזכרו בו ב"רחל בתך הקטנה" כמו קבלנים), צריך לחול על פי אותו הגיון, ואף מקל וחומר, גם על יצרני הדלתות. אשר לטענת המפיצים כי החברות התכחשו כליל לנושא הבלעדיות ולא העלו גרסה לפיה הבלעדיות בוטלה כאמור לעיל, אנו סבורים כי אין בכך לחסום את אפשרות בית המשפט להגיע למסקנה לפיה ניתנה בלעדיות שהצטמצמה במהלך השנים וזאת, בין היתר, בהסתמך על המסמך במ/1 הנ"ל, והראיות האחרות שהיו בפניו. 5. משקבענו כי החברות לא הפרו את הסכם ההפצה והבלעדיות בכל הנוגע למכירת מוצרי מדף ליצרני הדלתות, ממילא, מתייתר הצורך לדון בטענות המפיצים במישור הנזק ודין ערעורם להידחות. מנגד, לא מצאנו ממש בערעור שכנגד של החברות, המתייחס לחלק מהפיצוי שנפסק בגין מכירת מוצרי מדף למקורות. סופו של דבר שהתוצאה אליה הגיע בית משפט קמא נותרה על מכונה בכל הנוגע למכירת מוצרי מדף ליצרני הדלתות, אך שלא מטעמיו, והערעורים נדחים בזה. נוכח התוצאה אליה הגענו, אנו מוסיפים ומורים כי המפיצים ישאו בשכ"ט החברות בסך 18,000 ש"ח. ניתן היום, כ' באדר התשע"ב (14.3.2012). ש ו פ ט ת ש ו פ ט ש ו פ ט _________________________ העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח. 10091180_V04.doc גק מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, www.court.gov.il