פסק הדין המלא
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 8345/19
וערעור שכנגד
לפני:
כבוד השופטת ד' ברק-ארז
כבוד השופט ג' קרא
כבוד השופט ע' גרוסקופף
המערערים והמשיבים שכנגד:
1. עו"ד יניב אינסל
2. עו"ד רם יוסף יולוס
נ ג ד
המשיבים והמערערים שכנגד:
1. 98 שותפים מוגבלים בא.ג.א. החזקות
(קנין עכו)
3. א.ג.א החזקות קניון עכו (פורמלי)
4. א.ג.א. ניהול החזקות (קניון עכו) (פורמלי)
5. אקסיום גלובל אינווסטמנט בע"מ (פורמלי)
6. א.ג. שירותי ניהול ותפעול בע"מ (פורמלי)
המשיב 2 בערעור והמשיב 5 בערעור שכנגד:
הכונס הרשמי
ערעור וערעור שכנגד על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 17.11.2019 בפר"ק 53892-01-16 ובפר"ק 53839-01-16 שניתנה על ידי סגן הנשיא, כב' השופט חגי ברנר
תאריך הישיבה:
כ' בתמוז התשפ"א (30.6.2021)
בשם המערערים והמשיבים שכנגד:
עו"ד אורי גאון, עו"ד ברוריה שריר-הראל
בשם המשיבים 1 ו-6-3 והמערערים שכנגד:
עו"ד ליאור דגן, עו"ד דני בלנקין
פסק-דין
השופט ע' גרוסקופף:
1. עניינם של הערעור והערעור שכנגד בשכר הטרחה בגובה 1.3 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ (להלן: שכר הטרחה), אשר נפסק על ידי בית המשפט של פירוק (סגן הנשיא, כב' השופט חגי ברנר) בהחלטה מיום 17.11.2019 במסגרת תיקי הפירוק של החברות אקסיום גלובל אינווסטמנט בע"מ (בפירוק) וא.ג. שירותי ניהול ותפעול בע"מ (בפירוק) (להלן: החברות שבפירוק). שכר הטרחה האמור נפסק לטובת המנהלים המיוחדים של החברות שבפירוק, עו"ד יניב אינסל ועו"ד רם יולוס (להלן: המנהלים המיוחדים), בגין עבודתם בקשר להשלמת בנייתו, השכרת שטחיו ומכירתו של קניון עכו (להלן: הקניון) – מכירה שאושרה ביום 27.2.2018 תמורת 106 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ) ונטילת התחייבויות בסכום מוערך של 10 מיליון ש"ח נוספים. יצוין כי הקניון היה עובר למכירתו בבעלות השותפות המוגבלת א.ג.א החזקות (קניון עכו) (להלן: השותפות), אשר השותף הכללי בה היא חברה שבעלי השליטה בה הם בעלי השליטה בחברות שבפירוק, והשותפים המוגבלים בה הם 98 משקיעים, אשר 92 מהם התנגדו לפסיקת שכר הטרחה, ומהווים, יחד עם השותפות, את המערערים שכנגד בהליך דנן (להלן: המשקיעים). עוד יובהר כי תשלום שכר הטרחה הוא מתוך תמורת המכירה, ולפיכך הנושאת בעלותו היא השותפות, שמעולם לא הייתה מצויה בהליכי חדלות פירעון.
2. הן המנהלים המיוחדים והן השותפות והמשקיעים לא השלימו עם החלטת בית המשפט קמא, ועל כן הוגשו לנו ערעור וערעור שכנגד, כאשר המנהלים המיוחדים מבקשים כי שכר הטרחה שנפסק להם יוגדל באופן משמעותי לכדי כ-10.5 מיליון ש"ח, והשותפות והמשקיעים מבקשים כי שכר הטרחה יופחת, ויוגבל לתמורה לה היה זכאי השותף הכללי לפי הסכם השותפות.
3. לאחר שעיינו בטיעוני הצדדים, ושמענו את באי-כוחם, הצענו לצדדים להסמיך את בית המשפט במסגרת הערעור העיקרי לפסוק על דרך הפשרה על פי סעיף 79א לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984 (להלן: חוק בתי המשפט) סכום שינוע בין 1 מיליון ש"ח לבין 2 מיליון ש"ח, אשר יתווסף לשכר הטרחה שישולם למנהלים המיוחדים, וזאת לסילוק מוחלט של כל טענותיהם ההדדיות של הצדדים בקשר לשכר טרחת המנהלים המיוחדים בנוגע למכירת הקניון. עוד הצענו כי הערעור שכנגד יימחק, וכי לא ייעשה צו להוצאות בערעור ובערעור שכנגד.
4. הצדדים ביקשו שהות לשקול את הצעת בית המשפט, והודיעו (המנהלים המיוחדים ביום 4.7.2021 והשותפות והמשקיעים ביום 8.7.2021) כי הם מקבלים את הצעת בית המשפט.
5. אנו נותנים תוקף להסכמות הצדדים, ומורים בהתאם לסמכות שניתנה לנו להכריע במחלוקת על דרך הפשרה ללא הנמקות לפי סעיף 79א לחוק בתי המשפט כי השותפות תשלם למנהלים המיוחדים תוספת על שכר הטרחה בסכום של 1.6 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ (התשלום יבוצע כנגד הנפקת חשבונית מס לשותפות).
6. מובהר כי עם ביצוע תשלום זה ימוצו מכלול זכויות הצדדים בקשר לפעולתם של המנהלים המיוחדים בעניין הקניון.
7. צו המניעה הזמני שניתן בהחלטת בית משפט זה מיום 22.1.2020 מבוטל, בכפוף לתשלום הסכום האמור בפסקה 5 לעיל למנהלים המיוחדים. הערבות הבנקאית אשר הופקדה על ידי המנהלים המיוחדים בהתאם להחלטת בית משפט זה מיום 22.1.2020 תוחזר לידיהם.
ניתן היום, ט' באב התשפ"א (18.7.2021).
ש ו פ ט ת
ש ו פ ט
ש ו פ ט
_________________________
19083450_Y13.docx תצ
מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il