יוניהד ביופארק בע"מ נ. הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה

48 1 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים בעניינים מינהליים עע"מ 7665/20 עע"מ 4234/21 עע"מ 7532/21 לפני: כבוד השופטת י' וילנר כבוד השופט ע' גרוסקופף כבוד השופטת ר' רונן המערערת בעע"מ 7665/20: יוניהד ביופארק בע"מ המערערת בעע"מ 4243/21: כתר אחזקות בע"מ המערערות בעע"מ 7532/21: 1. הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה - משרד הכלכלה 2. מנהלת הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה 3. ועדת הערר של הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה 4. ועדת ההשגה של הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה נ ג ד המשיבות בעע"מ 7665/20 ובעע"מ 4243/21: 1. הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה - משרד הכלכלה 2. ועדת הערר של הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה 3. ועדת ההשגה של הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה המשיבה בעע"מ 7532/21: עבאדי יוסף ושמחה בע"מ ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים מיום 20.8.2020 בעת"מ 19978-12-19 שניתן על ידי כבוד השופט ארנון דראל; ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים מיום 2.5.2021 בעת"מ 34849-03-19 שניתן על ידי כבוד השופטת תמר בזק רפפורט; ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים מיום 13.9.2021 בעת"מ 35240-06-20 שניתן על ידי כבוד השופט אלכסנדר רון תאריך הישיבה: ה' בחשון התשפ"ג (30.10.2022) בשם המערערת בעע"מ 7665/20: עו"ד בנימין שפר; עו"ד מיטל מלכיאל-ורטהיים בשם המערערת בעע"מ 4243/21: עו"ד יורם בונן; עו"ד ברק גליקמן בשם המשיבות בעע"מ 7665/210 ובעע"מ 4243/21 והמערערות בעע"מ 7532/21: עו"ד ערין ספדי-עטילה; עו"ד עמרי אפשטיין בשם המשיבה בעע"מ 7532/21: עו"ד יעקב שרגאי פסק-דין השופט ע' גרוסקופף: לפנינו שלושה ערעורים אשר הוגשו ביחס לשלושה פסקי דין שונים של בית המשפט המחוזי בירושלים בשבתו כבית משפט לעניינים מנהליים: בעת"מ 19978-12-19 מיום 20.8.2020 (כב' השופט ארנון דראל); בעת"מ 34849-03-19 מיום 2.5.2021 (כב' השופטת תמר בזק רפפורט); ובעת"מ 35240-06-20 מיום 13.9.2021 (כב' השופט אלכסנדר רון) (להלן: שלושת הערעורים). שלושת הערעורים נדונו בבית משפט זה במאוחד, בהתאם להסכמת הצדדים (ראו החלטת הרשם, כב' השופט רון גולדשטיין, מיום 25.7.2021), ועיקרם סביב תחולתו של סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959 (להלן: החוק או החוק לעידוד השקעות), המורה כי מקום בו לא התקבלה החלטה בהשגה בתוך פרק הזמן הסטטוטורי שנקבע לכך (8 חודשים), יראו את ההשגה כהשגה שהתקבלה. הרקע הרלוונטיות לעניין בטרם יוצגו העובדות הפרטניות שביסוד כל אחד משלושת הערעורים, נדרש תחילה לרקע הנורמטיבי המשותף להם, אשר מצדיק את הדיון המאוחד בהם. במטרה לעודד משקיעים זרים וישראלים להשקיע בפעילויות ומיזמים המתבצעים בשטח ישראל, וכן לתמרץ יזמים לבסס את פעילותם בארץ, חוקקה כנסת ישראל את החוק לעידוד השקעות הון אשר מעניק הטבות שונות למשקיעים ויזמים (לסקירה של תכליות החוק ויעדיו, ראו ע"א 3129/19 זנלכל בע"מ נ' פקיד שומה חיפה, פסקאות 3-2 (25.8.2022)). בין ההטבות המוענקות מכוח החוק, ניתן למנות מענקי השקעה מטעם המדינה הניתנים לגופים העומדים בתנאים הקבועים בחוק (ראו הפרק השישי לחוק). אופן קבלת המענק נעשה, על דרך הכלל, באמצעות הגשת בקשה לאישור תכנית למינהלת הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה (סעיף 17 לחוק. להלן: המינהלת ו-הרשות, בהתאמה. במאמר מוסגר יוער כי עד לפני כמה שנים כונתה הרשות "מרכז ההשקעות"). המינהלת רשאית, על פי שיקול הדעת המוקנה לה, לאשר את התכנית, כולה או מקצתה (סעיף 18 לחוק). כמו כן, רשאית המינהלת "להתנות את כניסת האישור לתקפו במילוי תנאים מוקדמים שייקבעו באישור וכן לקבוע באישור תנאים בקשר לביצוע התכנית ולפעולות שלאחר מכן" (סעיף 19(א) לחוק). אישור התכנית מתקבל באמצעות כתב אישור, עליו חתום מנהל הרשות (סעיף 20 לחוק. במקרים מסוימים, שאינם רלוונטיים לענייננו, ייחתם כתב האישור על ידי מנהל מינהלת השקעות בתיירות. כן ראו גם סעיף 19א לחוק בדבר שיקול הדעת המוקנה למנהל הרשות באישור התכנית). סעיף 73 לחוק מוסיף וקובע כי "[...] שום הטבה לא תינתן אלא אם קויימו הוראותיו של חוק זה ושל התקנות שהותקנו על פיו, ולגבי מפעל או השקעה מאושרים – אם קויימו גם התכנית המאושרת ותנאי האישור". בהתאם, המינהלת רשאית להורות על ביטול כתב האישור למפרע (סעיף 75 לחוק), וכן לדרוש את השבת המענק שניתן בהתאם להוראת סעיף 75ב לחוק המורה, בין השאר, כדלהלן: "ניתן מענק כלשהו לפי חוק זה ובעל המפעל או הבנין לא הוכיח כי מילא אחר הוראות חוק זה והתקנות שהותקנו על פיו ושביצע את התכנית המאושרת כולה וקיים את כל תנאי האישור – יחזיר את המענק, זולת אם המינהלה קבעה שלא יחזיר או שיחזיר רק מקצתו [...]", וזאת בתוספת הפרשי הצמדה וריבית. על החלטת מינהלת כאמור, רשאי הגוף המאושר שהמענק נשלל ממנו להגיש ערעור, כאשר ההוראות השונות בדבר הליך הערעור הן במוקד ההליכים שלפנינו. בעבר, הליך הערעור על החלטת המינהלת בסוגיה בה עסקינן נעשה במנגנון דו-שלבי: הגשת ערר לוועדת ערר שמינו שר האוצר ושר הכלכלה והתעשייה (להלן: ועדת הערר ו-השרים, בהתאמה), אשר מחווה את דעתה בעניין, ולאחר מכן העברת ההכרעה בערר לידי השרים (סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם). ויוער, חוות דעתה של ועדת הערר, כשמה כן היא – חוות דעת, אשר אינה מחייבת את השרים ואימוצה על ידי השרים נתון לשיקול דעתם. ביום 1.1.2017 נכנס לתוקף חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התשע"ז-2016 (להלן: חוק ההתייעלות הכלכלית ו-התיקון או תיקון מס' 73, בהתאמה), אשר שינה את המנגנון האמור, באמצעות תיקונו של סעיף 25 לחוק וחקיקתו של סעיף 24א לחוק, וקבע את ההסדר הבא: 24א.   (א)  מי שחולק על החלטות מינהלת הרשות בדבר בקשה שהגיש לפי סעיף 17, או על החלטותיה לפי סעיפים 74, 75(א), 75א או 75ב(א) או על החלטות מנהל הרשות לפי סעיפים 19א, 75א או 75ב(א), רשאי בתוך שישים ימים מיום שנמסרה לו הודעה על ההחלטה, להשיג עליה לפני ועדת השגה; ההשגה תהיה בכתב ויפורטו בה הנימוקים.          (ב)  ההשגה תוגש לוועדת השגה שימנו השרים, אשר תדון בהשגה בהשתתפות מנהל הרשות; הוועדה תמנה שישה חברים, מהם שניים לפחות יהיו נציגי ציבור; מנהל הרשות וחברי מינהלת הרשות לא יהיו חברים בוועדה.           (ג)  ועדת ההשגה תדון בהשגה ותיתן את החלטתה המנומקת בכתב למשיג בתוך שמונה חודשים ממועד הגשתה.          (ד)  לא נתנה ועדת ההשגה את החלטתה למשיג במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), יראו את ההשגה כהשגה שהתקבלה.          (ה)  ועדת ההשגה תקבע את סדרי דיוניה ועבודתה. אם כן, מכוח סעיף 24א לחוק הוקמה ועדת ההשגה של הרשות (להלן: ועדת ההשגה), אשר הוסמכה לדון ולהכריע בהשגות שהוגשו על החלטות מסוימות של המינהלת, ובכללן החלטה להורות על ביטול תכנית למפרע ושלילת מענק כתוצאה מכך, וזאת חלף הגשת ערר לוועדת הערר ומתן ההכרעה על ידי השרים (למען הנוחות, הרשות, המינהלת, ועדת הערר וועדת ההשגה – הן המשיבות בעע"מ 76655/20 ובעע"מ 4234/21 והמערערות בעע"מ 7532/21 – יכונו יחדיו להלן: המשיבות). חידוש נוסף המצוי בסעיף 24א לחוק הוא הכפפת הליך ההשגה למגבלת זמנים וקביעת ההשלכה מקום בו לא תעמוד ועדת ההשגה בסד הזמנים שנקבע. בתוך כך, קובע סעיף 24א לחוק כי על ועדת ההשגה לתת את הכרעתה בהשגה לא יאוחר מ-8 חודשים ממועד הגשתה (ס"ק (ג)), וכי ככל שוועדת ההשגה לא תיתן את החלטתה עד למועד האמור, יראו את ההשגה כהשגה שהתקבלה (ס"ק (ד)). שלושת הערעורים שלפנינו החלו את דרכם כעררים שהוגשו לפי סעיף 25 לחוק כנוסחו לפני כניסת התיקון לתוקף, על החלטות המינהלת לפי סעיף 75ב(א) לחוק. לאחר שנדחו העררים, התנהל לגבי כל אחד מהם הליך לפני בית המשפט המחוזי. בשלושת המקרים הורה בית המשפט על החזרת העררים לדיון מחדש. אולם, בשל המועד בו התקיימו הדיונים המחודשים – לאחר כניסתו לתוקף של התיקון – דיונים אלה התקיימו לפני ועדת ההשגה (ולא לפני ועדת הערר בה נדונו בעת שהוגשו). לאור זאת, בין הצדדים לשלושת ההליכים דנן ניטשה מחלוקת באשר לתחולת סעיף 24א לחוק, ובפרט מגבלת הזמן בת 8 החודשים וההשלכה הקבועה בצידה, על הדיון המחודש בעררים שהוגשו. למען תצא התמונה שלמה, יצוין כי ביום 12.11.2018 פירסמה הרשות "נוהל בחינת עמידה ביעדי כתב אישור ונוהל דיון בהחלטותיה לפי סעיפים 75, 75א ו-75ב לחוק לעידוד השקעות הון" (להלן: נוהל הרשות), במסגרתו הותווה שיקול הדעת של המינהלת לבחינת עמידתו של בעל כתב האישור ביעדיו, וכן השיקולים לקביעת היקף החזר ההטבות. מאז אף עודכן נוהל זה בימים 7.12.2021 ו-23.3.2023, ותחולתו רלוונטית לכלל התכניות שאושרו על ידי המינהלת, למעט מספר סייגים בעניינים מסוימים (ראו סעיף 8 לנוהל הרשות). בהינתן הרקע הנורמטיבי האמור, יפורטו להלן העובדות ביחס לכל אחד מהערעורים שלפנינו. עע"מ 7665/20 המערערת בעע"מ 7665/20, חברת יוניהד ביופארק בע"מ (להלן: יוניהד), יוסדה על ידי האוניברסיטה העברית וההסתדרות המדיצינית הדסה לשם הקמת פארק ביו-טכנולוגי במתחם הדסה בירושלים אשר ישמש לפעילות ייצור, מחקר ופיתוח של חברות הזנק (start-ups) ותאגידים העוסקים בביו-רפואה (להלן: הפארק). לצורך הקמת הפארק, הגישה יוניהד תכנית לקבלת השקעה מטעם המדינה על פי החוק לעידוד השקעות. ביום 9.6.2003 אושרה התכנית בכפוף להמצאת ערבויות של בעלות המניות של יוניהד (וזאת לאור הערכת התכנית כבעלת סיכון שיווקי גבוה); וביום 18.2.2004 ניתן לה כתב האישור. כתב האישור כלל מספר תנאים והוראות, אותם היה על יוניהד למלא לצורך קבלת הזכאות למענק, אשר הרלוונטי לענייננו הוא השכרת לפחות 70% משטח הפארק ל"מפעלים מאושרים" כהגדרתם בחוק "וזאת לתקופה של 7 שנים לפחות", כאשר היתרה "תושכר למפעלים שתחום עיסוקם תעשייה או מלאכה" (סעיף 7 לכתב האישור; להלן: תנאי האכלוס). כשנתיים לאחר הוצאת כתב האישור, ביום 6.2.2006 אושרה בקשת בעלי המניות של יוניהד להעביר את מניותיהם לידי חברת מנרב אחזקות בע"מ. בהמשך לכך, ולאור מספר בקשות שהגישה יוניהד, הוארך המועד להשלמת ביצוע התכנית עד ליום 18.2.2009. ביום 6.11.2008 קיבלה יוניהד טופס 4 למבני הפארק, וביום 26.3.2009 ניתנה תעודת גמר. ביום 19.7.2009 ביקשה יוניהד להאריך את המועד להגשת דו"ח הביצוע הסופי של התכנית עד לאוקטובר 2009. חרף הארכת המועד שניתנה, דו"ח הביצוע הסופי הוגש אך ביום 28.12.2010, בחלוף כשנה ו-3 חודשים מהמועד הסופי שנקבע לה, ולאחר שקיבלה מהרשות שני מכתבי התראה לביטול התכנית. ביום 1.5.2012 שוב פנתה הרשות ליוניהד בהתראה לביטול התכנית, לאחר שנמצא כי היא לא עמדה בתנאי האכלוס. בתשובתה מיום 20.5.2012, ציינה יוניהד כי הפארק אינו מאוכלס, חרף השקעת סכום כפול מזה שהתחייבה לו במסגרת התכנית, וביקשה כי כתב האישור לא יבוטל. לחלופין, ביקשה יוניהד כי תקבל פטור מהשבת המענק שקיבלה. ביום 6.12.2012 התכנסה המינהלת והחליטה לבטל את כתב האישור של יוניהד למפרע, לאור אי עמידתה בתנאי האכלוס, תוך דרישת השבתו המלאה של המענק שניתן ליוניהד. בהמשך לכך, ביום 29.1.2013 הודיע מנהל הרשות ליוניהד כי עליה להחזיר את מלוא המענק שניתן לה, בתוספת ריבית, ריבית פיגורים והצמדה, העומדים על סך כולל של 7,747,468 ש"ח. על החלטה זו, הגישה יוניהד ערר לוועדת הערר, אשר חוותה דעתה ביום 26.5.2013 כי יש לדחות את הערר. בשנים לאחר מכן, המשיכה יוניהד במאמציה לביצוע התכנית ובמקביל פנתה למינהלת בבקשה לפטור אותה מהשבת המענק – פנייה אשר המשיבות התייחסו אליה כהגשת ערר נוסף. ביום 6.6.2017, כחצי שנה לאחר כניסת התיקון לתוקף, הודיעה ועדת הערר ליוניהד כי קיבלה את הבקשה באופן חלקי, והעמידה את שיעור החזר המענק על 72% בלבד, בסך כולל של 5,620,314 ש"ח (לטענת יוניהד, הודעה זו נמסרה לה אך ביום 23.6.2017). לאור הוראת המעבר שנקבעה בתיקון לחוק, בסעיף 86(ב) לחוק ההתייעלות הכלכלית – לפיה, חוות דעת של ועדת הערר שניתנה לאחר כניסתו של התיקון לתוקף תיחשב כהחלטת השרים – ראו בהחלטה זו של ועדת הערר כהחלטת השרים. יוניהד לא אמרה נואש וביום 6.9.2017 הגישה עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי בירושלים (עת"מ 10416-09-17; כב' השופט ארנון דראל). ביום 15.4.2018 נמחקה העתירה לאור הסכמת הצדדים כי עניינה של יוניהד יוחזר לדיון מחודש לפני ועדת ההשגה לצורך מתן החלטה חדשה ומנומקת. בהתאם לכך, ביום 14.6.2018 הגישה יוניהד את עיקרי טיעוניה, ובימים 6.11.2018 ו-18.2.2019 ניתנו החלטות ועדת ההשגה (לעניין ביטול כתב האישור ולעניין גובה החזר המענק, בהתאמה), בהן נקבע כי יש להותיר את ההחלטה לביטול כתב האישור על כנה, ואולם שיעור המענק אותו תידרש יוניהד להשיב יעמוד על 65.9% מהסכום שקיבלה, וזאת בהתאם לבדיקה שנערכה בדבר עמידתה של יוניהד בתנאי האכלוס לאורך השנים הרלוונטיות. יצוין כי, לטענת יוניהד, החלטות אלו הובאו לידיעתה אך ביום 28.2.2019 ותוכנן באשר לגובה ההחזר נודע לה רק ביום 25.7.2019. יוער למען שלמות התמונה, כי אין חולק שיוניהד עמדה בתנאי האכלוס החל משנת 2017 ואילך, ובשנים 2019-2018 אף השכירה מעבר לחלק היחסי אותו היא נדרשה להשכיר. עוד יצוין, כי יוניהד הבהירה כי השקיעה בפארק סכום הגדול כמעט פי שלושה מסכום ההשקעה לו התחייבה בכתב האישור. על החלטות אלו של ועדת ההשגה הגישה יוניהד עתירה מנהלית נוספת לבית המשפט המחוזי בירושלים (עת"מ 19978-12-19; כב' השופט ארנון דראל), אשר דחה את העתירה בעיקרה, אך השיב את הדיון בסוגיית תשלום הריבית וריבית הפיגורים לדיון חוזר לפני ועדת ההשגה. תחילה, דחה בית המשפט המחוזי את טענת יוניהד לפיה יש לקבל את ההשגה, בהינתן שההחלטה בה ניתנה בחלוף 8 חודשים ממועד הגשתה, וזאת לאור סעיפים 24א(ג) ו-(ד) לחוק לעידוד השקעות. הוטעם, כי בענייננו לא מדובר בהשגה "רגילה", אלא בכזו שהוחזרה לוועדת ההשגה לדיון מחדש על ידי בית המשפט. לפיכך, בית המשפט הביע ספק אם הוראות התיקון חלות על ענייננו. ממילא, כך נקבע, המועד הקובע לתחילת מרוץ הזמן שבחוק הוא המועד שבו מקבלת ועדת ההשגה את מלוא הנתונים והמסמכים הנדרשים לקבלת החלטתה, ואלה הועברו על ידי יוניהד בשלב מאוחר יותר. אשר לביטולו של כתב האישור בשל אי עמידה בתנאי האכלוס, נפסק כי יש לקבל את פרשנות המשיבות לכתב האישור, ולפיה התקופה הקובעת לבחינת תנאי האכלוס היא החל ממועד הגשת דו"ח הביצוע הסופי, דהיינו החל משנת 2011 ועד לשנת 2017 (התקופה בה נדרש התנאי להתקיים על פי כתב האישור), ולפיכך, ביטול כתב האישור נעשה כדין. בית המשפט המחוזי נימק את דחיית פרשנותה של יוניהד, לפיה המועד הרלוונטי הוא המועד בו 70% ממבני הפארק, בהתאם לתנאי האכלוס, אוכלסו לראשונה (בשנת 2017), בכך שפרשנות זו מותחת את מועד הביצוע למועד בלתי מוגדר, וכן מכיוון שפרשנות זו סותרת את הוראות כתב האישור ואת האופן בו יוניהד עצמה הבינה את התחייבויותיה בזמן אמת. כמו כן נקבע, כי אין בסכומי ההשקעה המשמעותיים שהשקיעה יוניהד בהקמת הפארק, כמו גם בנסיבות שהציגה לעיכוב שחל בהשכרת המבנים, כדי לשנות ממסקנתו של בית משפט המחוזי. גם לעניין השבת המענק וגובה ההחזר לא מצא בית המשפט המחוזי מקום להתערב בהחלטתה של ועדת ההשגה. נמצא, כי החלטת ועדת ההשגה המורה על החזר חלקי של המענק בהתאם להשכרה בפועל של מבני הפארק בשנים הרלוונטיות (2017-2011) עומדת בנוהל הרשות. כן נדחו טענות יוניהד כי בחישוב השטחים לצורך קביעת גובה ההחזר נדרש היה להתבסס אך על החלק המיועד להשכרה ל"מפעלים מאושרים" ולא על השטח כולו, וכי היה מקום להתחשב בהשכרה מאוחרת לתקופה הרלוונטית שהתמורה בגינה הועברה במהלך אותה תקופה. לבסוף, בית המשפט קמא נדרש לסוגיית הריביות בהן חויבה יוניהד, וקבע כי למעט החיוב ברכיב ההצמדה יש להשיב את הדיון בסוגיה זו לוועדת ההשגה על מנת שתיתן החלטה חדשה ומנומקת, בין השאר, משום שעמדת המשיבות בהחלטות השונות שנתקבלו על ידן לא הייתה עקבית בעניין. עע"מ 4234/21 הרקע הפרטני הרלוונטי הוצג בפסק דינו של בית משפט זה (השופטים ענת ברון, ג'ורג' קרא ו-יוסף אלרון) במסגרת עע"מ 5308/19 כתר אחזקות בע"מ נ' הרשות להשקעות ולפיתוח התעשייה והכלכלה (26.11.2020), ולהלן יובאו אך עיקרי הדברים הנדרשים לענייננו: למערערת בעע"מ 4234/21, חברת כתר אחזקות בע"מ (להלן: כתר), ניתן כתב אישור ביום 18.12.2005 בגין תכנית להרחבת מפעלה באזור התעשייה ברקן. בחודש יולי 2011 הגישה כתר דו"ח ביצוע סופי של התכנית. ביום 24.3.2014 החליטה המינהלת על ביטולו למפרע של כתב האישור שניתן לכתר, וחייבה אותה להשיב סך של 5,467,723 ש"ח, השווה לכ-71.4% מהמענקים שקיבלה בתוספת הפרשי ריבית והצמדה, וזאת בשל אי עמידתה בתנאי "מפעל בר-תחרות" כמשמעו בסעיף 18א(ג) לחוק לעידוד השקעות (להלן: תנאי מפעל בר-תחרות) וביעדי התכנית שאושרה לה. ביום 9.11.2014 הגישה כתר ערר לוועדת הערר אשר המליצה לשרים בהחלטתה מיום 8.11.2016 על דחייתו. בהתאם להוראת המעבר שנקבעה בתיקון לחוק בסעיף 86(א) לחוק ההתייעלות הכלכלית – לפיה אם נדון ערר על ידי ועדת הערר והועברה חוות דעת לשרים, אך הללו טרם קיבלו בו החלטה ערב יום התיקון, יראו את חוות הדעת כאילו אושרה בידי השרים והתקבלה על ידם – הערר נדחה (החלטה אשר לטענת כתר נמסרה לה ביום 22.6.2017). בעקבות זאת, ביום 29.10.2017 הגישה כתר לבית המשפט המחוזי בירושלים עתירה מנהלית נגד החלטתה של ועדת הערר (עת"מ 32050-08-17; כב' השופטת דנה כהן-לקח). ביום 29.4.2018, לאחר דיון במעמד הצדדים, ניתן פסק דין בהסכמת הצדדים, לפיו כתב האישור בוטל כדין על ידי המינהלת, וכי סוגיית השבת המענקים ושיעורה תידון מחדש לפני ועדת ההשגה על בסיס כתב הערר שהוגש (להלן: פסק הדין הראשון). משלא נמסרה לידיה החלטה בחלוף 8 חודשים מיום מתן פסק הדין הראשון, פנתה כתר לוועדת ההשגה ביום 14.1.2019 בטענה כי יש לראות בהשגה ככזו שהתקבלה לאור הוראת סעיף 24א(ד) לחוק אשר בשלב זה נכנסה כבר לתוקף. ביום 30.1.2019 השיבה ועדת ההשגה לכתר כי ביום 6.11.2018 דנה ועדת ההשגה בעניינה והחליטה להותיר את ההחלטה בסוגיית השבת המענקים על כנה. לפיכך, שוב עתרה כתר לבית המשפט המחוזי בירושלים (עת"מ 34849-03-19; כב' השופטת תמר בזק רפפורט), וטענה, בין היתר, כי החלטת ועדת ההשגה ניתנה בהיעדר סמכות, בהינתן שזו נמסרה לאחר יותר מ-8 חודשים מיום מתן פסק הדין הראשון, ולכן דינה של ההשגה להתקבל. בפסק דינו של בית המשפט המחוזי מיום 10.7.2019, נקבע כי החלטת ועדת ההשגה "מבוטלת ותחתיה תינתן החלטה חדשה" (פרוטוקול דיון 10.7.2019, עמ' 7 ש' 6-5); וכי אין הצדקה לבירור הטענה להיעדר סמכות בשלב זה, לאור מורכבותה, תוך שמירה על זכותה של כתר להעלות טענה זו מחדש נגד ההחלטה החדשה שתינתן על ידי ועדת ההשגה (להלן: פסק הדין השני). בכך לא נסתיימו ההליכים לפני בתי המשפט. ביום 8.8.2019, התבקש בית משפט זה לדון בערעורה של כתר על פסק הדין השני, להורות על בטלותו, ותחת זאת לקבוע כי דינה של השגת כתר להתקבל היות שהחלטת ועדת ההשגה לא נמסרה לכתר במועד. בית משפט זה קיבל את הערעור באופן חלקי, במובן זה שהדיון הוחזר לבית המשפט המחוזי, על מנת שידון ויכריע בטענת כתר בדבר תוקפה של החלטת ועדת ההשגה לאור הוראת סעיף 24א(ד) לחוק. הדיון החוזר שקוים בהתאם להנחיה זו בבית המשפט המחוזי הוא עת"מ 34849-03-19, מושא הערעור שלפנינו. להשלמת התמונה יצוין כי, ביני לביני דנה ועדת ההשגה בעניינה של כתר בהתאם לאמור בפסק הדין השני, והחליטה ביום 3.2.2020 כי על כתר להשיב 50% מסכום המענקים שקיבלה, בתוספת ריבית והצמדה, כך שמדובר בסך כולל של 3,675,938 ש"ח. החלטה זו נמסרה לכתר ביום 10.2.2020 וגם עליה היא הגישה עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי בירושלים, שנדחתה בפסק דין מיום 19.1.2022 (עת"מ 15730-03-20; כב' השופטת תמר בזק רפפורט). יצוין כי, למיטב הבנתי, על פסק דין זה לא ערערה כתר. ביום 2.5.2021, נתן בית המשפט המחוזי את פסק הדין מושא הערעור, שהשורה התחתונה שלו היא כי דין העתירה להידחות. בית המשפט עמד על כך שאין מחלוקת בין הצדדים כי החלטתה של ועדת ההשגה התקבלה במסגרת הזמנים הקבועה בחוק, אלא שעיקר השאלה היא האם מסירת ההחלטה לכתר בחלוף למעלה מ-8 חודשים ממועד פסק הדין הראשון מפקיעה את תוקפה של ההחלטה האמורה. בית המשפט המחוזי השיב על שאלה זו בשלילה. בתוך כך, הבחין בית המשפט בין דיון בערר שהוגש קודם לתיקון לחוק ואשר התקיים בעקבות החזרתו לדיון חוזר לאחר הליך משפטי, לבין הגשת השגה בהתאם למסגרת הקבועה בסעיף 24א(א) לחוק, ופסק כי התוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) לחוק אינה חלה על המקרה הראשון, עמו נמנה עניינה של כתר, וזאת הן לפי פרשנותו הלשונית והן לפי פרשנותו התכליתית של סעיף 24א לחוק. עוד קבע בית המשפט המחוזי כי מכל מקום לא קמה הצדקה להפעלת התוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) לחוק אך בשל האיחור במועד מסירת ההחלטה לכתר, וזאת משום שמדובר בתוצאה שאיננה מידתית בנסיבות העניין, במיוחד בהינתן שההחלטה ניתנה במועד ובסמכות, והפגם הנטען מתמצה באיחור שבהמצאתה. עע"מ 7532/21 המשיבה בעע"מ 7532/21, חברת עבאדי יוסף ושמחה בע"מ (להלן: עבאדי), קיבלה מהרשות מענקים לצורך הרחבת מפעלה שבאזור התעשייה עטרות בירושלים ורכישת ציוד חדיש בעל טכנולוגיה מתקדמת במטרה להגדיל את הייצוא לחו"ל ולהעמיק את המכירות בשוק המקומי, וזאת על בסיס שתי תכניות השקעה שונות. ביום 24.11.2008 קיבלה עבאדי את כתב האישור הראשון, וביום 14.6.2010 קיבלה את כתב האישור השני. מכוח כתבי האישור, הוענקו לעבאדי מענקים בסך כולל של 796,651 ש"ח. בכתבי האישור צוין, כי אישור תכניות ההשקעה כפוף למספר תנאים הכוללים, בין היתר, הגדלת מצבת העובדים של עבאדי ועמידתה בתנאי מפעל בר-תחרות. בין השנים 2015-2013 התקיימה תכתובת ענפה בין עבאדי לרשות בנוגע לביטול כתבי האישור, אשר תחילתה באי הגשתו של דו"ח ביצוע סופי של התכניות המאושרות. בסופו של דבר, ביום 21.11.2016 הודיעה המינהלת לעבאדי על ביטולם למפרע של שני כתבי האישור שניתנו לה, וזאת בשל אי עמידתה בתנאי מפעל בר-תחרות, בהינתן שהכנסותיה לא עמדו ביעדי הייצוא. לאור זאת, נדרשה עבאדי להשיב מחצית מסך המענקים שקיבלה, בתוספת ריבית והצמדה, בסכום כולל של 390,523 ש"ח. על ההחלטה לביטול כתבי האישור הגישה עבאדי ביום 15.12.2016 ערר לוועדת הערר, אשר נדחה על ידה ביום 6.6.2017, ובהתאם להוראת המעבר שנקבעה בסעיף 86(ב) לחוק ההתייעלות הכלכלית, ראו בהחלטה זו כהחלטת השרים. על ההחלטה האמורה הגישה עבאדי עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי בירושלים (עת"מ 8359-10-17; כב' השופט אלי אברבנאל), במסגרתה טענה כי לא הצליחה לעמוד ביעדי הייצוא הנדרשים לתנאי מפעל בר-תחרות בשל השפעתו של קמפיין החרם נגד מדינת ישראל (קמפיין ה-BDS. להלן: BDS) על המשק הישראלי. בפסק דינו מיום 16.10.2018, ביטל בית המשפט המחוזי את החלטת ועדת הערר היות שלא נומקה בצורה מספקת לצורך בחינתה בביקורת שיפוטית, והדיון הושב לוועדת הערר לצורך הכרעה מחודשת (להלן: פסק הדין בעתירה הקודמת). ביום 26.3.2019, התכנסה ועדת ההשגה לדון מחדש בסוגיה והחליטה, בין היתר, להעביר את עניינה של עבאדי לבודקת חיצונית, אשר תבחן לעומק את השפעת ה-BDS על פעילותה, ולאחריה תתכנס ועדת ההשגה בשנית על מנת להכריע בנוגע לגובה ההחזר. עוד נקבע, כי החלטת ועדת ההשגה תינתן בתוך 8 חודשים מהיום בו עבאדי תמציא את "המסמכים הרלוונטיים לבדיקת הזיקה הישירה בין הירידה ביצוא לבין השפעת הBDS". ביום 16.6.2019 מסרה ועדת ההשגה את החלטתה האמורה לעבאדי, וביום 28.11.2019 המציאה עבאדי את המסמכים כנדרש. ביום 7.1.2020 דחתה ועדת הערר את הערר של עבאדי, והותירה את ההחלטה על כנה. הודעה על החלטה זו נמסרה לעבאדי רק ביום 13.5.2020. גם על החלטה זו הגישה עבאדי עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי בירושלים (עת"מ 35240-06-20; כב' השופט אלכסנדר רון), וביום 13.9.2021 קיבל בית המשפט את העתירה. בית המשפט המחוזי לא מצא לנכון להתערב בהחלטתה של ועדת ההשגה לגופה, אך סבר כי יש לבטלה לאור תחולתו של סעיף 24א לחוק על המקרה דנן. נקבע, כי פסק הדין בעתירה הקודמת מהווה "השגה חדשה לכל דבר ועניין" (פסקה 6ד. לפסק הדין קמא), וכי בשל המועד בו ניתן, הרי שהוא כפוף להוראות סעיף 24א לחוק שנכנסו זה מכבר לתוקף. עוד נקבע, כי לתוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) אין חריגים, וכי ככל שלוועדת ההשגה דרוש זמן נוסף לצורך גיבוש החלטתה, כפי שהיה במקרה דנן, עליה לפעול לקבלת הסכמתם של מגישי ההשגה, ואין זה ראוי כי ועדת ההשגה תאריך לעצמה את מסגרת הזמנים בפנייה חד-צדדית להשלמת מסמכים. בתוך כך צוין, כי מהמכתב ששלחה ועדת ההשגה עולה כי היא הייתה מודעת למגבלת הזמנים החלה עליה, וכי היקף האיחור (כ-11 חודשים לאחר תום המועד הקובע), בנסיבות שבהן הוחזר הדיון אך לצורך נימוק החלטתה, איננו מתקבל על הדעת. לבסוף, התייחס בית המשפט המחוזי לפסקי הדין שניתנו במקרים דומים, ובפרט לפסק הדין קמא בעניינה של יוניהד, וסבר כי תכליתו של תיקון מס' 73 היא לשים קץ להימשכות ההליכים מול ועדת ההשגה (ובעבר – ועדת הערר), ולצורך הגשמת תכלית זו אין נפקא מינה אם מדובר בדיון שמקורו בהליך משפטי או בהשגה חדשה שהוגשה. טענות הצדדים טענות יוניהד בעע"מ 7665/20 בערעורה, ערערה יוניהד על כלל רכיביו של פסק הדין קמא. ואולם, בגמר הדיון שהתקיים לפנינו ביום 31.10.2022 הודיעה יוניהד, בהמלצתנו, כי היא חוזרת בה מחלק ניכר מהטענות שהועלו בערעורה. לפיכך, נתמקד להלן בטענות שנותרו להכרעתנו. יוניהד טוענת כי הן על פי הסכמות הצדדים בשעתו והתנהלותם בזמן אמת והן על פי פרשנות תכליתית של החוק, מגבלת הזמנים הקבועה בסעיף 24א לחוק חלה על המקרה דנן, וכי המועד הקובע לתחילת מרוץ הזמנים בעניינה הוא המועד בו הוחזר הדיון לוועדת ההשגה על מנת שזו תדון בעניינה מחדש. לשיטתה של יוניהד, לא ייתכן שהוועדה תאיץ את הטיפול בהשגות חדשות על חשבונם של הליכים תלויים ועומדים מלפני כניסתו של התיקון לתוקף. אדרבא, יוניהד טוענת כי עינוי הדין הוא כפול במקרה בו הליך שב לוועדת ההשגה לדיון חוזר, שכן יש בכך התארכות מובנית של ההליך. בהקשר זה, יוניהד מוסיפה כי אין תחולה לסעיף 9(ב) ל"נוהל ועדת ההשגה על פי סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט-1959" (5.2.2019) (להלן: נוהל ועדת ההשגה), לפיו ועדת ההשגה תכריע בהשגה בתוך 8 חודשים מיום השלמת כלל המסמכים, שכן זה פורסם רק בפברואר 2019, זמן מה לאחר שהוגשו טיעוניה של יוניהד, וממילא הוא אינו יכול לגבור על הנוסח הקבוע בסעיף 24א(ג) לחוק המתייחס למועד הגשת ההשגה. כן מוסיפה יוניהד כי לא די שתתקבל החלטה במסגרת 8 החודשים, אלא על ועדת ההשגה להמציאה לידי המשיג בתוך אותה התקופה. לפיכך, מאחר שהחלטת ועדת ההשגה הומצאה ליוניהד בחלוף למעלה מ-8 חודשים מאז הוחזר הדיון לוועדה, הרי שלשיטתה יש לקבל את ההשגה. לגופה של ההחלטה, וככל שלא תתקבל טענתה בדבר תחולת סעיף 24א לחוק, יוניהד חולקת על חישובו של סכום ההשבה וגורסת כי ועדת ההשגה שגתה, הן בבחינת עמידת יוניהד בתנאי האכלוס על פי שטח המבנים הכולל (ולא על פי השטח המיועד ל"מפעלים מאושרים" בלבד), והן בהתעלמותה מהשכרה שהחוזה המסדיר אותה נחתם במהלך התקופה הרלוונטית לבחינת תנאי האכלוס, והתמורה בגינה החלה להשתלם באותה תקופה. טענות כתר בעע"מ 4234/21 גם כתר סבורה כי סעיף 24א לחוק חל על עניינה, אך זאת מטעמים שונים קמעה. לטענתה, אי החלתו של סעיף 24א לחוק על עניינה שומט את הבסיס מתחת לסמכות ועדת ההשגה לדון בהשגות בכלל, ובהשגתה של כתר בפרט, שכן הוא הסעיף היחיד אשר הסמיך אותה לדון ולהכריע בסוגיות אלה במועדים הרלוונטיים, וכי אחרת, אין להחלטת ועדת ההשגה כל בסיס חוקי. בתוך כך, מדגישה כתר כי למשיבות אין סמכות לבחור סלקטיבית איזה מן הסעיפים חלים על עניינה של כתר, ואיזה לא, באופן שיש בו כדי להקנות סמכות לוועדת ההשגה לדון בעניינה של כתר, אך זאת לפי סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם (שכלל אינו מסמיך את הוועדה להכריע בהשגה אלא אך לחוות את דעתה לשרים). באופן דומה, טוענת כתר כי אין מקום להבחנה בין השגות שהוגשו מלכתחילה לוועדת ההשגה, לבין השגות שהוגשו תחילה כעררים והוחזרו לשולחנה של ועדת ההשגה בעקבות הליך משפטי, שכן שתיהן נדונות מכוח הוראת סעיף 24א לחוק. עוד טוענת כתר, כי תכליתו של סעיף 24א לחוק היא לתמרץ את ועדת ההשגה לדון ולהכריע בהליכים בסד זמנים קבוע וקצר, על מנת למנוע התארכות הליכים ולהקנות ודאות לבעל העניין. תכלית זו מתקיימת בהליכים "חוזרים", מקל וחומר, מפני שמדובר בהליכים המתנהלים זמן רב ופרטיהם כבר ידועים, ועל כן, ניתן ואף נדרש לחתור להכרעה בהם בהקדם. בנוסף, כתר טוענת, בדומה ליוניהד, כי המועד הרלוונטי לעצירת מרוץ הזמנים הוא מועד המצאת ההחלטה, ולא מועד נתינתה. נוכח האמור, כתר סבורה כי יש לקבל את השגתה, מכיוון שההכרעה בה לא נמסרה לידיה בתוך 8 החודשים מאז הוחזר הדיון לוועדת ההשגה. טענות עבאדי בעע"מ 7532/21 עבאדי גורסת כי פסק דינו של בית המשפט קמא אינו מגלה עילה להתערבות, באשר הקביעה כי סעיף 24א לחוק חל על עניינה היא מוצדקת ומתבקשת, ובתוך כך מעלה עבאדי טענות דומות לאלו של יוניהד. בנוסף, עבאדי טוענת כי יש לדחות את טענת המשיבות כי ההליך שהתנהל בפני ועדת ההשגה נוהל כ"ערר", שכן ועדת ההשגה כלל אינה מוסמכת לדון ב"עררים". לחילופין, אם היה מקום לראות את ההליך כ"ערר", הרי שאז חלה עליו הוראת המעבר הקבועה בסעיף 86(ב) לחוק ההתייעלות הכלכלית, שלפיה נדרשת הוועדה להכריע בערר בתוך 6 חודשים מיום התיקון, דרישה שהוועדה לא עמדה בה. עוד טוענת עבאדי כי המסמכים שנתבקשו ממנה על ידי ועדת ההשגה לא היו מסמכים מהותיים, וכי הטענה בדבר טיבם של המסמכים נטענה לראשונה על ידי המשיבות בסיכומיהם, במטרה להצדיק את האיחור הניכר במתן ההחלטה. כן נטען כי החלטת ועדת ההשגה למנות בודקת חיצונית אינה פוטרת אותה מחובתה ליתן החלטה תוך התקופה הקבועה בחוק, מקל וחומר שעה שמדובר בהליך בדיקה פנימי אותו יזמה הוועדה. טענות המשיבות המשיבות מצדן, סומכות ידיהן על פסקי דינו של בית המשפט המחוזי הן ביחס לערעורה של יוניהד והן ביחס לערעורה של כתר, וסבורות כי אין עילה להתערבות בפסקי דין אלה, ולא כל שכן בהחלטות ועדת ההשגה. מן הצד השני, המשיבות משיגות על פסק דינו של בית המשפט קמא בעניינה של עבאדי. לגופו של עניין, גם המשיבות נתלות בלשונו ותכליתו של סעיף 24א לחוק, אך לשיטתן הסעיף לא חל על ערר שהוגש לפני כניסת התיקון לתוקף והוחזר לוועדת ההשגה לדיון חוזר, בעקבות הליך משפטי, ובוודאי שאינו חל על ערר שכבר נדון והוכרע על ידי ועדת הערר לפני כניסת התיקון לתוקף ומכוח תשתית חקיקתית שונה. דהיינו, החלטת בית המשפט להורות על דיון מחודש בפני ועדת ההשגה אינה הופכת ערר שהוגש לפי סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם ל"השגה" רגילה, ולפיכך המגבלה והתוצאה הקבועות בסעיפים 24א(ג) ו-(ד) לחוק אינן חלות על הליכים כאמור. הדברים נכונים אף ביתר שאת, לטענת המשיבות, מקום בו ניתן למגישי הערר יומם בפני ועדת הערר בטרם נכנס התיקון לתוקף. עוד טוענות המשיבות כי פרשנות שתחיל את סעיף 24א לחוק על עררים שהוגשו לפני התיקון, ובהוראת בית המשפט נדונו מחדש לפני ועדת ההשגה, תוביל לעומס עבודה כבד מאוד על ועדת ההשגה אשר תידרש להכריע בהשגות חדשות ועררים ישנים תחת מגבלת זמן, וזאת בניגוד לתכליתו של התיקון. לטענת המשיבות, אם כך, עריכתו של דיון מחדש בערר בעקבות הוראת בית המשפט כפופה לביקורת שיפוטית של בית המשפט אשר הורה על החזרת הדיון, כמו גם להנחיית היועץ המשפטי לממשלה מס' 6.1006 שעניינה "ביצוע פסקי דין של בתי משפט נגד המדינה" (1.8.2010) (להלן: הנחיית היועמ"ש), בה נקבע כי בהיעדר הוראה אחרת על המדינה לבצע פסקי דין של בתי המשפט במועד סביר שייקבע על ידי המשרד הרלוונטי. ביחס למועד ממנו יש למנות את תקופת 8 החודשים, טוענות המשיבות כי בהתאם לסעיף 9(ב) לנוהל ועדת ההשגה, המועד הקובע הוא המועד בו מונחים בפני הוועדה כלל המסמכים המהותיים הנדרשים להכרעה בה, וההיגיון הטמון בקביעת מועד זה הוא לאפשר לוועדת ההשגה לנהל הליכי השגה יעילים על בסיס תשתית עובדתית מספקת. לשיטתן, פרשנות לפיה מניין תקופת 8 החודשים אינו מתחיל ממועד זה תתמרץ משיגים להגיש השגות לקוניות על מנת להתחיל את מרוץ הזמן מוקדם ככל הניתן. במצב דברים זה, לא יהיה מנוס מדחיית השגות חסרות על מנת להימנע מהחלת התוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) לחוק, והדבר עלול להביא לבזבוז זמן בניהול הדיונים בוועדת ההשגה ולהגברת העומס על מערכת בתי המשפט שתיאלץ להתמודד עם ריבוי העתירות המנהליות על החלטות ועדת ההשגה. בהקשר זה, מציינות המשיבות כי מאז חודש יוני 2019, ועדת ההשגה החלה להסתייע בבודקים מקצועיים אשר בוחנים את טענות החברה המשיגה, בטרם ועדת ההשגה נדרשת אליהן, וזאת במטרה לקצר הליכים ולהניח בפני ועדת ההשגה את התשתית העובדתית הדרושה לצורך הכרעה, ובכלל זה המסמכים הרלוונטיים. בכל הנוגע לעניינה של יוניהד, המשיבות טוענות כי אף אם סעיף 24א לחוק היה חל, הן עמדו במגבלת הזמן הקבועה בו, מכיוון שיוניהד השלימה את המסמכים הנדרשים להכרעה בעניינה אך ביום 25.11.2018, וההחלטה נמסרה ליוניהד בחודש פברואר 2019. עוד ביחס ליוניהד, המשיבות טוענות כי לא קמה עילה להתערב בשיקול דעתן באשר לגובה ההחזר שנקבע. בתוך כך, דוחות המשיבות את טענותיה של יוניהד בדבר אופן חישוב ההחזר על פי שטח המבנים המיועד ל"מפעלים מאושרים" בלבד (ולא השטח כולו), וכן תוך לקיחה בחשבון של שכירות שנחתמה בשלהי התקופה הרלוונטית. אשר לטענותיה הפרטניות של כתר, המשיבות טוענות כי אומנם הוועדה שאליה הוחזר הדיון על בסיס כתב הערר הייתה ועדת ההשגה שפעלה מכוח סעיף 24א לחוק (אשר החליפה את ועדת הערר), אך אין בכך כדי לשנות מהדין המקורי שחל על הערר במועד בו הוגש ונדון – הוא סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם. נוכח כל האמור, סבורות המשיבות כי ההחלטה בעניינה של כתר ניתנה בתוך זמן סביר, וממילא במסגרת תקופת 8 החודשים הקבועה בסעיף 24א לחוק, ועל כן אין מקום להתערב בה. ביחס לעניינה של עבאדי, מוסיפות המשיבות כי פסק הדין שהשיב את הדיון בערר שהגישה עבאדי קבע מפורשות כי הערר יוחזר לדיון והכרעה מנומקת של ועדת הערר (הגם שבפועל דנה בכך ועדת ההשגה), וכי הוראת המעבר שבתיקון אינה חלה על המקרה הנדון. כן דוחות המשיבות את הטענה כי המסמכים שנדרשו לא היו מהותיים, ומדגישות כי ממילא ועדת ההשגה הבהירה לעבאדי כי החלטה בעניינה תתקבל לאחר המצאת המסמכים המבוקשים, ואילו האחרונה לא השיגה על כך בזמן אמת. עוד טוענות המשיבות כי מועד מינוי הבודקת החיצונית אינו רלוונטי למקרה דנן, מכיוון שמניין 8 החודשים מתחיל ממועד הגשת המסמכים המהותיים – אשר בנסיבות העניין היה מועד המאוחר למועד המינוי. לפיכך, חרף העובדה שהדיון בעניינה של עבאדי נמשך על פני כ-13 חודשים, ההחלטה בה התקבלה פחות מ-8 חודשים מאז הוגשו המסמכים המהותיים החסרים, ועל כן לא הייתה עילה לקבלת הערר, אף לא לפי סעיף 24א לחוק. ההודעה המעדכנת מטעם המשיבות בסופו של הדיון שנערך לפנינו ביום 31.10.2022, ניתנה למשיבות שהות – אשר הוארכה מעת לעת – להגשת הודעה מעדכנת בנוגע לעמדתן בשאלת תחולת הוראות סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות על הליכים אשר הוחזרו לפתחה של ועדת ההשגה לאחר דיון בבית המשפט. ביום 2.2.2023 הגישו המשיבות את עמדתן, בה הביעו הסכמתן לתחולת מגבלת הזמן והתוצאה בגין אי עמידה בה, הקבועות בסעיפים 24א(ג) ו-(ד) לחוק, על השגות אשר הוגשו מלכתחילה לפי סעיף 24א(א) לחוק, והוחזרו לשולחנה של ועדת ההשגה לדיון מחדש בהוראת בית המשפט, ובלבד שלא נקבע אחרת על ידי בית המשפט אשר בחן את החלטת ועדת ההשגה. יחד עם זאת, ביחס לעניינים שלפנינו, הדגישו והבהירו המשיבות כי סעיפים 24א(ג) ו-(ד) לחוק אינם חלים על עררים שהוגשו לוועדות הערר בטרם חוקק התיקון והוחזרו לפתחה של ועדת ההשגה לאחר דיון בבית המשפט, שכן באותם מקרים מלכתחילה התשתית החקיקתית הייתה שונה ולא חלו המגבלה והתוצאה האמורות. להודעת המשיבות הגיבו כתר ועבאדי ברשות בית המשפט, וחלקו על עמדתן של המשיבות. בתמצית, כתר ועבאדי טענו כי ההבחנה שערכו המשיבות מתעלמת מכך שההליך המחודש לפני ועדת ההשגה התנהל מכוח סעיף 24א לחוק, וכי תכליתו של החוק היא לצמצם את התארכות ההליכים – תכלית אשר רלוונטית במיוחד בענייננו, שעה שמדובר בהליכים שהתפרסו על פני תקופה ארוכה. דיון והכרעה לאחר ששקלתי את טענות הצדדים, בכתב ובעל-פה, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הערעור של יוניהד להידחות בכפוף להקלה מסוימת ברכיב סכום ההשבה שהוטל עליה; דין הערעור של כתר להידחות; ודין הערעור של המשיבות בעניינה של עבאדי להתקבל; וכך אציע לחברותיי שנעשה. הכול, כפי שיפורט להלן. סדר הדיון יהיה כדלהלן: תחילה, אציג את הדין הקיים לאחר חקיקתו של סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות. בתוך כך, אתייחס למהותו ותכליתו של ההסדר החדש ואדון באופן בו יש למנות את פרק הזמן הסטטוטורי שנקצב למתן החלטה על ידי ועדת ההשגה. לאחר מכן, אעבור לבחון את היקף תחולתו של סעיף 24א לחוק, בפרט על קבוצת המקרים הייחודית שלפנינו – עררים שהוגשו לוועדת הערר בטרם חוקק התיקון לחוק והוחזרו לפתחה של ועדת ההשגה לאחר דיון בבית המשפט. לבסוף, אבחן את המקרים הפרטניים שהובאו לפתחנו, לאור המסקנות המשפטיות של דיוננו. הדין הקיים מהותו של ההסדר החדש ותכליתו כאמור, ביום 1.1.2017, בעקבות תיקון מס' 73 לחוק, נכנס לתוקפו סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות, אשר מכוחו הוקמה ועדת ההשגה ושונה המנגנון להגשת ערעור על החלטות המינהלת. למען הנוחות, אביא בשנית את נוסח סעיף 24א לחוק: 24א.   (א)  מי שחולק על החלטות מינהלת הרשות בדבר בקשה שהגיש לפי סעיף 17, או על החלטותיה לפי סעיפים 74, 75(א), 75א או 75ב(א) או על החלטות מנהל הרשות לפי סעיפים 19א, 75א או 75ב(א), רשאי בתוך שישים ימים מיום שנמסרה לו הודעה על ההחלטה, להשיג עליה לפני ועדת השגה; ההשגה תהיה בכתב ויפורטו בה הנימוקים.          (ב)  ההשגה תוגש לוועדת השגה שימנו השרים, אשר תדון בהשגה בהשתתפות מנהל הרשות; הוועדה תמנה שישה חברים, מהם שניים לפחות יהיו נציגי ציבור; מנהל הרשות וחברי מינהלת הרשות לא יהיו חברים בוועדה.           (ג)  ועדת ההשגה תדון בהשגה ותיתן את החלטתה המנומקת בכתב למשיג בתוך שמונה חודשים ממועד הגשתה.          (ד)  לא נתנה ועדת ההשגה את החלטתה למשיג במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (ג), יראו את ההשגה כהשגה שהתקבלה.          (ה)  ועדת ההשגה תקבע את סדרי דיוניה ועבודתה. ההסדר החדש שנקבע בסעיף 24א לחוק הוא הסדר נוקשה בהשוואה להסדר הישן. בהתאם להסדר זה, מעת שהוגשה השגה לוועדת ההשגה, בעניינים המנויים בס"ק (א), עליה להכריע בהשגה בתוך פרק זמן סטטוטורי של 8 חודשים, וככל שלא תעמוד במגבלת הזמן האמורה, יראו את ההשגה ככזו שהתקבלה לכל דבר ועניין (להלן: קבלה אוטומטית של ההשגה). זאת, בשונה מההסדר שחל קודם לתיקון, ולפיו הן השרים והן ועדת הערר שמגישה את חוות דעתה בעניין, אינם כפופים לחובה ליתן החלטה במסגרת זמנים קצובה, וממילא לא חלה עליהם התוצאה של קבלה אוטומטית של ההשגה אם השתהו במתן החלטתם (ראו סעיף 25 לחוק ערב יום תחילתו של התיקון). ההסדר האמור הוא חלק משורה ארוכה של הוראות חוק המבקשות לייעל את השירות הניתן לפרט על ידי רשויות המינהל, באמצעות קציבה של פרק הזמן במסגרתו תינתן החלטה בבקשה או בהשגה שהגיש לרשות. תכליתם של הסדרים אלה היא לתת מענה לעיכובים משמעותיים שחלו בטיפול בבקשות ובהשגות על ידי רשויות המינהל, וזאת באמצעות תימרוץ הרשות לקבל החלטה במהירות הראויה, והענקת ודאות למבקש בדבר העיתוי בו תתקבל החלטה בעניינו (דפנה ברק-ארז משפט מינהלי כרך א 415-412 (2010) (להלן: ברק-ארז)). בתוך כך, ישנן הוראות חוק שהתירו שיקול דעת למקבל ההחלטה להאריך את המועד שנקצב בחוק (למשל, סעיף 87(ד) לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג-1963 (להלן: חוק מיסוי מקרקעין); סעיף 4(ב) לחוק הרשויות המקומיות (ערר על קביעת ארנונה כללית), התשל"ו-1976 (להלן: חוק הרשויות המקומיות)); ישנן הוראות אשר קצבו פרק זמן סטטוטורי למתן החלטה, אך ללא השלכה בשל אי עמידה בו (ראו, למשל, סעיף 20(א)(1) לחוק התכנית לסיוע כלכלי (נגיף הקורונה החדש) (הוראת שעה), התש"ף-2020 והפרשנות שניתנה לו בבר"מ 7502/22 רשות המיסים נ' פודולסקי, פסקאות 24-23 (22.1.2023); סעיף 17(א) לחוק השמות, התשט"ז-1956 והפרשנות שניתנה לו בבג"ץ 353/70 אייזיק (שי"ק) נ' משרד הפנים, פ"ד כה(1) 544 (1971); סעיף 198(ב) לחוק התכנון והבניה, התשכ"ה-1965 (להלן: חוק התכנון והבניה). לאופן בו יש לפרש הוראות אלה, ראו: בג"ץ 188/63 בצול ואלאזהרי נ' שר הפנים ו-2 אח', פ"ד יט 337, 355-354 (1965); עע"מ 1386/04 המועצה הארצית לתכנון ובנייה נ' עמותת נאות ראש העין, ע"ר, פסקה 32 (20.5.2008)); ישנן הוראות הכוללות תגובה מרוככת בגין אי עמידה במועד למתן החלטה, כגון העברת נטל ההוכחה לרשות (ראו ההסדר הכללי בסעיף 6(א) לחוק לתיקון סדרי המינהל (החלטות והנמקות), התשי"ט-1958); וישנן הוראות חוק הקובעות תוצאה חריפה יותר, של קבלה אוטומטית של הבקשה או ההשגה (ראו, למשל: סעיף 152(ג) לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן: פקודת מס הכנסה); סעיף 87(ו) לחוק מיסוי מקרקעין; סעיף 26(ב) לחוק מס רכוש וקרן פיצויים, התשכ"א-1961 (להלן: חוק מס רכוש); סעיף 82(ד) לחוק מס ערך מוסף, ההתשל"ו-1975; סעיף 4(ב) לחוק הרשויות המקומיות; סעיפים 108(ג) ו-109(ב) לחוק התכנון והבניה. לפרשנות מרוככת של התוצאה הקבועה בסעיף 109(ב) לחוק הנזכר, ראו: בג"ץ 9420/11 אגבאריה נ' שר הפנים, פסקאות 36-31 (31.3.2015)). בענייננו, אין חולק כי ההסדר שנקבע בסעיף 24א לחוק הוא מההסדרים המקפידים עם הרשות, וזאת משני ההיבטים שנסקרו לעיל: הן בהיעדרה של הוראה המקנה לוועדת ההשגה (או לגוף אחר) סמכות להאריך את לוח הזמנים הקבוע בחוק והן בהינתן התוצאה המחמירה של קבלה אוטומטית של ההשגה אם לא עמדה ועדת ההשגה במועד שנקצב לה למתן החלטה. על הרציונל שבבסיס ההסדר הקונקרטי שלפנינו, ניתן ללמוד מדבריו של מנהל מרכז ההשקעות לשעבר, מר נחום איצקוביץ', בוועדת הכספים: המצב של עשר השנים האחרונות, ועדת הערר היא ועדה חיצונית שבאה לדון בבקשות של חברות על החלטות המינהלה והמנהל. היא ועדה שצריכה להמליץ לפני שני שרים, שר האוצר ושר הכלכלה, בשעתו שר התמ"ת, אלא מה שקרה בעשר השנים האחרונות, שלוש שנים לפני כהונתי הוועדה לא מונתה על ידי הממשלה והשרים נמנעים מלקבל הכרעה. אז חברה מוצאת את עצמה חמש, שש, שבע שנים ללא הכרעה. המצב הזה הוא בלתי נסבל משני כיוונים. כיוון אחד, מצדה של החברה כי לכאורה מופיע נושא פתוח בנושא ההשקעות שלה לרבות לעתים גם חיוב והחזר מענקים כאשר היא לא עמדה בתנאי החוק. דבר נוסף, כתוצאה מזה שהנושא פתוח, יש לה מניעה גם להיכנס להשקעות חדשות. מצד שני, הממשלה לגבי אלה שלא עמדו בהחלטות שלה, בתקנות ובחוק עצמו, איננה יכולה לגבות את החזר המענקים כנדרש בחוק. המצב הוא בלתי אפשרי כאשר שרים אינם מכריעים. יש למעלה ממאה החלטות של ועדת ערר. (פרוטוקול ישיבה 510 של ועדת הכספים, הכנסת ה-20, 5 (24.11.2016)). וכן מדבריו של יו"ר ועדת הכספים דאז וכיום, חבר הכנסת משה גפני: ... ברגע שהשרים ידעו או ועדת ערר תדע או החשב של המשרד ידע שאם בתוך חצי שנה אין תשובה, התשובה היא חיובית – אתה תראה שיתחילו לעבוד. (שם, בעמ' 10. כן ראו אמירותיו גם בפרוטוקול ישיבה 537 של ועדת הכספים, הכנסת ה-20, 6 (6.12.2016)). העולה מן האמור הוא כי תכליתו של ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק היא למנוע את התמשכותם של הליכי ההשגה על החלטות המינהלת ומנהל הרשות ולצמצם את חוסר הוודאות המשפטית שנגרם לחברות כל זמן שטרם ניתנה החלטה בעניינן, וזאת באמצעות תימרוץ ועדות ההשגה לתת החלטות בתוך פרק זמן קשיח המוגדר בחוק, על מנת למנוע קבלה אוטומטית של ההשגה. הסדר זה מבטא את העדפתו של המחוקק את ערך הוודאות על פני אינטרסים ציבוריים אחרים, ובכלל זה האינטרס של שמירה על כספי הקופה הציבורית. שהרי, קבלה אוטומטית של ההשגה, מקום בו ועדת ההשגה לא עמדה במגבלת הזמנים החלה עליה, משמעותה, במקרים לא מעטים, הותרת כספי ציבור שהעניקה המדינה בידי החברה המשיגה, אף שהלכה למעשה אין היא זכאית להם על פי החוק. דומה כי עד כאן אין חולק ואין מחלוקת בין הצדדים. מניין מגבלת הזמנים הקבועה בחוק הסוגיה הראשונה הדורשת את התייחסותנו נוגעת לאופן בו יש למנות את מגבלת 8 החודשים הקבועה בסעיף 24א(ג) לחוק, הן ביחס לאירוע אשר החל ממנו מתחיל מרוץ הזמנים להימנות והן ביחס לאירוע המביא לסיומו על דרך של עמידת ועדת ההשגה בדרישות החוק. בעוד המשיבות מבקשות לדחות את המועד בו נשמעת יריית הפתיחה למרוץ, בטענה כי מניין 8 החודשים מתחיל רק במועד המצאת המסמכים המהותיים הנדרשים להכרעה, יוניהד, כתר ועבאדי מבקשות לדחות את המועד בו חוצה ועדת ההשגה את קו הסיום, באמצעות הקביעה כי מרוץ הזמנים נעצר רק במועד המצאת ההחלטה לידי החברה המשיגה, ולא במועד בו ניתנה ההחלטה על ידי ועדת ההשגה. כפי שיובהר להלן, דינן של שתי הטענות להידחות. לעניין סעיף 24א(ג) לחוק, שעון החול הקוצב את התקופה בה נדרשת וועדת ההשגה לקבל את החלטתה מתחיל את פעולתו במועד בו מתקבלת ההשגה אצל ועדת ההשגה, וגרגירי החול שבו אוזלים 8 חודשים מאוחר יותר, אם עד לאותו מועד לא ניתנת החלטת וועדת ההשגה. כך עולה מלשון הסעיף; כך גם מתבקש מתכליתו. אפרט ואבהיר. בכל הנוגע למועד ממנו יש למנות את תקופת הזמנים הקבועה בחוק, סבורני כי עמדתן של המשיבות איננה נתמכת, לא בלשונו של החוק ולא בתכליתו. סעיף 24א(ג) לחוק מורה כי ועדת ההשגה תיתן את החלטתה בהשגה "בתוך שמונה חודשים ממועד הגשתה" (ההדגשה נוספה). המדובר בלשון ברורה ופשוטה, ולפיה המועד הקובע לתחילת מרוץ הזמנים הוא יום הגשת ההשגה, ולא מועד מאוחר יותר. הגם שאין חולק כי הפרשנות לפיה יש להמציא מסמכים מהותיים בטרם יחל שעון החול בפעולתו נעדרת כל עיגון בלשון הסעיף, המשיבות סבורות כי פרשנות זו נלמדת מסעיף 9(ב) לנוהל ועדת ההשגה, הקובע כך: המועד הקובע למתן החלטת הוועדה יהא 8 חודשים מהיום שבו הושלמו כלל המסמכים בבקשה. ניתנה הארכה לשם השלמת המסמכים, תינתן ההחלטה תוך 8 חודשים מהמועד שנקבע בהארכת המועד להשלמת המסמכים. אכן, הוראת סעיף 24א(ה) לחוק, מכוחה נקבע נוהל ועדת ההשגה, מתירה לוועדת ההשגה לקבוע את סדרי דיוניה ועבודתה. ואולם, אינני סבור כי יש בהוראה זו, ובנוהל שנקבע בהתאם לה, כדי לגבור על לשונו הברורה והמפורשת של סעיף 24א(ג) לחוק, ולסייג אותו בתנאי נוסף שהמחוקק לא קבע. ודוק, לוּ ביקש המחוקק לקבוע כי המועד בו מתחילה תקופת 8 החודשים להימנות הוא יום המצאת המסמכים המהותיים הנחוצים להכרעה, חזקה כי היה קובע זאת במפורש, כפי שעשה בהסדרי חוק אחרים (ראו, למשל, סעיף 87(ד) לחוק מיסוי מקרקעין הקובע כי "המנהל ייתן למשיג את החלטתו המנומקת בכתב בתוך שמונה חודשים מיום שנמסרה לו הודעת ההשגה או בתוך 30 ימים מיום שאישר כי המשיג המציא את כל המסמכים והפרטים שנדרש להמציאם, לפי המאוחר"; סעיף 26(ב) לחוק מס רכוש לפיו "המנהל יודיע למשיג בכתב את החלטתו המנומקת תוך שנה מיום שקיבל את הודעת ההשגה או תוך חודש מיום שאישר המנהל כי המשיג המציא את כל המסמכים והפרטים שנדרש להמציאם, לפי המאוחר". והשוו גם להוראות סעיפים 15(ב) ו-16(ג) לחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו-1996). אף אין בתכליתו של סעיף החוק כדי לסייע למשיבות. המשיבות טוענות כי התליית מרוץ הזמנים עד לאחר שהומצאו הנתונים והמסמכים הרלוונטיים דרושה על מנת לאפשר לוועדת ההשגה לקיים דיון יעיל וענייני בהשגה, על בסיס תשתית עובדתית נאותה. אחרת, כך על פי הטענה, יוגשו השגות על בסיס רעוע במטרה להתחיל את מרוץ הזמן ו-"לנסות את המזל", בהינתן שעלות הגשת ההשגה איננה גבוהה. אם כך יקרה, הרי שהדבר יוביל למתן החלטות דחייה מטעמים טכניים (היעדר מסמכים דרושים), ושלא לגופם של דברים, על מנת למנוע קבלה אוטומטית של הבקשה. בכך לא תהיה כל תועלת, אלא רק בזבוז משאבים מיותר – הן של ועדת ההשגה והן של בתי המשפט שיאלצו להתמודד עם עתירות שיוגשו על החלטות הוועדה. טוב ויפה, אולם מנגד ניצבת תכליתו הידועה של ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק. כזכור, מטרתו של ההסדר היא לזרז את קצב קבלתן של החלטות בהשגות ולהסיר את חוסר הוודאות סביב מתן ההחלטה על ידי יצירת מסגרת זמנים קשיחה וברורה. בתוך כך, חברה המבקשת להשיג על החלטת המינהלת (או המנהל, לפי העניין), מגישה את השגתה לוועדת ההשגה, וזאת בידיעה כי בתוך 8 חודשים תתקבל הכרעה בעניינה, ובהתאם תוכל לתכנן את צעדיה. אם נקבל את עמדת המשיבות, הרי שעננת חוסר הוודאות תחזור לשרור מעל החברה המשיגה – ייתכן וחומרי ההשגה שהוגשו מספקים, וייתכן שלא, אך החברה המשיגה לא תדע זאת, אלא לאחר שתבוא דרישה מאת ועדת ההשגה (דרישה שוועדת ההשגה לא הגבילה בזמן, הגם שאינני מתעלם מהמנגנון שפיתחה בהסתייעות בבודקים מקצועיים), או כאשר תתקבל הכרעה במועד. במצב דברים זה, תסוכל תכליתו של סעיף 24א לחוק, וזאת אין לקבל. ודוק, על מנת שתוכל החברה המשיגה לכלכל את צעדיה, פרק הזמן העומד לרשות ועדת ההשגה צריך להיות מוגדר ותחום על פי כללים פשוטים וברורים, הגלויים וידועים לכל, ובפרט לחברה המשיגה (ראו והשוו: עע"מ 2532/12 מועצה מקומית באר יעקב נ' י. פסטרנק ואח' (2.10.2013); עע"מ 3440/12 עיריית אשדוד נ' מכשירי תנועה בע"מ, פסקה 13 (2.6.2014)). אכן, אינני מתעלם מהצורך של ועדת ההשגה לערוך דיון יעיל וענייני בהשגות המוגשות על שולחנה, במיוחד לנוכח התוצאה האוטומטית שתחול מקום בו לא תינתן החלטה במועד (קבלת ההשגה, למרות שייתכן כי אינה מוצדקת לגופה). ואולם, הפתרון לכך איננו במתן סמכות להאריך את מגבלת הזמנים באופן חד צדדי, וללא כל הגבלה, על ידי דרישה להשלמת מסמכים – סמכות שכאמור איננה מעוגנת בלשונו של החוק. שעון החול של 8 החודשים נהפך ברגע בו הוגשה הבקשה לוועדת ההשגה, ולפיכך החלטה לשבט או לחסד בגורל ההשגה צריכה להינתן בטרם ייפול גרגר החול האחרון, דהיינו במהלך 8 החודשים שלאחר ההגשה. זו גזרת המחוקק, ומחובת המשיבות לעמוד בה. הפתרון לבעיית המשיבות צריך לפיכך להימצא במנגנון אחר: ועדת ההשגה רשאית לקבוע, במסגרת התווית סדרי דיוניה ועבודתה, תנאים באשר לאופן הגשת ההשגות, וכן לקבוע נהלים בעניין השלמת מסמכים. בתוך כך, ועדת ההשגה יכולה לקבוע, ולפרסם לציבור, רשימה של פרטים ומסמכים מהותיים, אשר הגשתם היא תנאי הכרחי לבחינת טענותיה של החברה המשיגה, ולסרב לקלוט במשרדי ועדת ההשגה בקשות שאינן כוללות את מכלול הפרטים והמסמכים הללו. לחילופין או בנוסף, באפשרות הוועדה לקבוע נוהל לבדיקה מקדמית של השגות בתוך זמן קצר לאחר הגשתן, כאשר ככל שבדיקה זו תעלה כי נדרשים פרטים או מסמכים נוספים לצורך דיון בהשגה, תשלח לחברה המשיגה דרישה להשלמתם תוך קציבת זמן סביר באופן שלא יפגע ביכולתה של ועדת ההשגה להכריע בהשגה בתוך 8 חודשים. במסגרת דרישה שכזו ניתן וראוי אף להבהיר כי ככל שלא יומצאו ההשלמות הנדרשות בתוך פרק הזמן שנקצב, עשויה ההשגה להיות מובאת להכרעה במצבה החסר, עניין העלול להשפיע לרעה על סיכוייה, ובמקרים מתאימים, אף להביא לדחייתה מטעם זה בלבד (לסמכות לדרוש מידע כחלק מסמכויות העזר הנתונות בידה, ראו: בג"ץ 164/97 קונטרם בע"מ נ' משרד האוצר אגף המכס והמע"מ, פ"ד נב(1) 289, 373 (1998); על"ע 9846/03 כהן נ' לשכת עורכי-הדין, הוועד המרכזי, פ"ד נט(1) 154, 162 (2004)). בהמשך לכך, אינני סבור כי יש לקבל את פרשנות יוניהד, כתר ועבאדי באשר למועד בו נעצר מרוץ הזמנים הקבוע בחוק. במישור הלשוני, סעיף 24א לחוק נוקט במונחים "ועדת ההשגה תדון בהשגה ותיתן את החלטתה המנומקת בכתב למשיג בתוך שמונה חודשים ממועד הגשתה" (ס"ק (ג)); ו-"לא נתנה ועדת ההשגה את החלטתה למשיג במהלך התקופה האמורה" (ס"ק (ד)) (ההדגשות נוספו) – אשר משתמע מהם כי אומנם על החלטת ועדת ההשגה להינתן לחברה המשיגה, דהיינו להישלח אליה, בתוך תקופת 8 החודשים, ואולם לא משתמעת מהם דרישה כי החלטת ועדת ההשגה צריכה להימסר לחברה המשיגה, דהיינו להיות מומצאת לידיה, בתוך מגבלת הזמנים הקצובה בחוק (והשוו להסדרי חוק בהם קבע המחוקק בצורה מפורשת כי המועד הקובע הוא מועד ההמצאה, כגון תקנה 179(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: התקסד"א החדשות) ותקנה 402 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 אשר קדמה לה. לדיון דומה בהקשר של דיני ההתיישנות, ראו: ע"א 169/65 רשות הפיתוח נ' ירקוני, פ"ד יט 595, 598 (1965); ע"א 878/06 טרויהפט נ' עטיה, פסקאות 95-94 (4.1.2009). כן השוו להבחנה שבין מתן הודעה (הצעה או קיבול) לבין מסירתם לנמען בפרק א' לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג – 1973, למשל בסעיפים 3(א) ו- 8(ב) לחוק. לעניין זה ראו: דניאל פרידמן ונילי כהן חוזים כרך א 163-160 (מהדורה שנייה, 2018)). במישור התכליתי, מן הצד האחד, הצורך ביידוע החברה המשיגה, באמצעות המצאת ההחלטה אליה, עולה בקנה אחד עם תכליתו של סעיף 24א לחוק, כפי שעמדנו לעיל, לצמצם את חוסר הוודאות בו היו מצויות החברות המשיגות כל עוד לא הוכרעה השגתן. מן הצד השני, קביעה כי המועד הקובע הוא מועד ההמצאה למשיג יוצרת חשש כי ייפתח פתח למחלוקות הנוגעות לשאלה אם ההמצאה בוצעה, ובאיזה מועד, וכנגזר מכך להתדיינויות מרובות בין הצדדים אשר מוטב להימנע מהן (ראו, בהקשר של המצאת כתבי טענות ופסקי דין: ע"א 6092/03 בזק בינלאומי בע"מ נ' א.י.ק.ס תקשורת בע"מ, פ"ד נח(1) 673 (2003); בש"א 1788/06 קלינגר נ' זקס (13.11.2007); רע"א 6648/20 גבעון נ' ון-אמדן (21.12.2020)). לחשש דומה שהועלה בהקשר קרוב, ראו: ע"א 3929/13 פקיד שומה תל אביב 3 נ' נאמן, פסקה 15 (10.12.2014) (להלן: עניין נאמן)). בהינתן האמור, ולנוכח מגבלת הזמנים וההשלכה החריפה שבצידה, כמו גם היעדרה של סמכות להאריך את המועדים, אינני סבור שיש מקום לקרוא לתוך סעיף 24א לחוק דרישה להמצאת ההחלטה בתוך פרק הזמן שנקצב למתן הכרעה. די, לשיטתי, להסתפק במועד משלוח ההחלטה לחברה המשיגה, וזאת גם בשים לב לחזקת התקינות המינהלית שחלה על ועדת ההשגה בהיותה רשות מינהלית (עע"מ 4072/11 עיריית בת-ים נ' לוי, פסקה 30 (6.11.2012); בג"ץ 4273/20 חוות ירושלים רכיבה בע"מ נ' המפקד הצבאי באזור הגדה המערבית, פסקה 7 (24.9.2020)). כלל זה הוא ברור וקל להוכחה, הוא מונע אי הבנות והתדיינויות מיותרות, ואין בו כדי לפגוע באינטרס הוודאות של החברה המשיגה, בהינתן שבעידן הטכנולוגי בו אנו מצויים מדובר לכל היותר ביידוע החברה בעיכוב של מספר ימים בודדים בלבד ממועד מתן ההחלטה. למצער, יש בדבר כדי להטיל נטל על החברה המשיגה לברר עם הועדת ההשגה האם נשלחה אליה תשובה בסמוך לתום תקופת 8 החודשים. פרשנות זו, אם כן, מתיישבת הן עם לשון החוק והן עם תכליתו. במאמר מוסגר יצוין כי שאלה דומה התעוררה בהקשר של סעיפים 145(א)(2) ו-152(ג) לפקודת מס הכנסה הקובעים הסדר קרוב לענייננו, לפיו על פקיד השומה מוטלת חובה לקבל החלטה בהשגה בתוך סד זמנים קצוב, וככל שהוא לא עומד בחובה האמורה יראו בהשגה כאילו התקבלה. במשך שנים, נהגה ההלכה לפיה די בכך שפקיד השומה הכריע בהשגה במועד, באמצעות עריכת צו שומה לפי מיטב שפיטתו, ואין צורך כי ההודעה על כך תישלח לנישום המשיג בתוך התקופה הקבועה בחוק, אלא ניתן לתת הודעה לנישום בדבר ההחלטה גם לאחר שחלף המועד הקובע (ע"א 568/78 פקיד השומה נ' יצחק ביר בע"מ, פד"א לג(3) 735 (1979)). כשלושה עשורים לאחר מכן, שונתה ההלכה ונקבע כי המועד הקובע לעצירת מרוץ הזמנים הוא המועד בו הועברה החלטת פקיד השומה לידיעת הנישום, ואין להסתפק בכך שההחלטה התקבלה במסגרת הזמנים בחוק (ע"א 5954/04 פקיד שומה ירושלים 1 נ' סמי (24.4.2007)). בהמשך, הובהר, וזהו הדין החל כיום, כי המועד הקובע הוא מועד מתן ההודעה, דהיינו מועד משלוח ההחלטה לנישום, ולא המועד בו התקבלה אצלו (עניין נאמן; ע"א 805/14 ינקו וייס אחזקות 1996 בע"מ נ' פקיד שומה חולון (13.10.2015)). זאת, בשל החשיבות בקביעת כללים ברורים ופשוטים שאינם תלויים בשיתוף הפעולה של הצד האחר עם הרשות (עניין נאמן, פסקאות 17-14). קביעתנו הפרשנית לעניין סעיף 24א לחוק עולה, אם כן, בקנה אחד עם ההלכה העדכנית לעניין פירוש הסעיפים המקבילים בפקודת מס הכנסה. סיכומו של דבר: אשר לפתיחת מרוץ הזמנים, המועד בו מתחילה להימנות תקופת 8 החודשים הקבועה בסעיף 24א לחוק הוא היום בו הוגשה ההשגה במשרדיה של ועדת ההשגה ונפתח הליך בגינה בהתאם לנוהל עבודתה של ועדת ההשגה. בעניין זה, רשאית ועדת ההשגה לקבוע בנהלים לפי סעיף 24א(ה) לחוק תנאים באשר לאופן הגשת ההשגה, ובכללם רשימת פרטים ומסמכים שיש הכרח לצרפם כתנאי להגשת השגה (כאשר השגה החסרה פרטי מידע חיוניים אלה לא תיקלט כלל על ידי הוועדה, עד להשלמת הפרטים והמסמכים ההכרחיים). כן ניתן לקבוע בנהלים הליך שעניינו דרישה להשלמת פרטים לאחר הגשת ההשגה בתוך פרק זמן קצוב, וזאת ככל שנמצא כי חסרים בהשגה חומרים הרלוונטיים על מנת להכריע בה (ואולם הגשת דרישה שכזו אינה מאריכה את המועד למתן החלטה בהשגה). אשר לסיומו של מרוץ הזמנים, יש לראות את המועד בו שלחה ועדת ההשגה את החלטתה בהשגה (מועד מתן ההחלטה לחברה המשיגה) כמועד בו עליה לעמוד במגבלת הזמן שנקצבה (8 חודשים), ולא במועד בו הומצאה ההחלטה לידי החברה המשיגה (מועד מסירת ההחלטה לחברה המשיגה). תחולת התיקון לחוק כעת, לאחר שביארנו את תכליתו, מהותו ופרשנותו של ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק, עלינו להידרש להיקף תחולתו. למען הנוחות, נחלק את הדיון להלן לשניים: השגות שהוגשו לוועדת ההשגה לאחר התיקון לחוק ועררים שהוגשו לוועדת הערר והטיפול בהם טרם הסתיים ערב יום כניסתו של התיקון לתוקף. השגות שהוגשו לוועדת ההשגה אין חולק כי סעיף 24א לחוק חל על השגות חדשות שהוגשו לוועדת ההשגה לאחר יום 1.1.2017, עת כניסתו של התיקון לתוקף. לאור ההודעה המעדכנת מטעם המשיבות מיום 2.2.2023, אף אין עוד מחלוקת כי בהיעדר הוראת אחרת של בית המשפט, סעיף 24א לחוק, ובפרט מגבלת הזמנים והתוצאה הקבועים בס"ק (ג) ו-(ד), חל, בשינויים המחויבים, גם על השגות שהוגשו לוועדת ההשגה לאחר כניסתו של התיקון לתוקף, נדונו לפני בית המשפט המחוזי במסגרת עתירה מנהלית, וחזרו לפתחה של ועדת ההשגה לצורך דיון חוזר מכוח החלטה שיפוטית. בהקשר אחרון זה יובהר כי לבית המשפט העורך ביקורת שיפוטית על החלטת ועדת ההשגה מוקנית הסמכות להתנות על ההסדר הקבוע בסעיף 24א(ג) לחוק ולקצוב סד זמנים שונה להכרעה בהשגה, עת מוחזר הדיון לוועדת ההשגה, בין אם לתקופה קצרה מ-8 חודשים ובין אם לתקופה ארוכה יותר (סעיף 17 לתקנות בתי משפט לענינים מינהליים (סדרי דין), התשס"א-2000 (להלן: תקנות בתי המשפט לענינים מינהליים). כן ראו: בג"ץ 7713/05 נוח התאחדות ישראלית של ארגונים להגנת בעלי חיים נ' היועץ המשפטי לממשלה, פסקה 17 (22.2.2006); בג"ץ 8060/03 קעדאן נ' מינהל מקרקעי ישראל, פסקה 11 (26.4.2006) (להלן: עניין קעדאן)). בנוסף, לבית המשפט נתונה הסמכות להורות לחברה המשיגה להגיש חומרים נוספים (לרבות מסמכים) הנדרשים לליבון המחלוקות, ואף להתנות את תחילתו של מרוץ הזמנים בהגשתם (ראו סעיף 12 לתקנות בתי המשפט לענינים מינהליים). עוד יש להבהיר כי ככל שבית המשפט הורה על החזרת הדיון בעניין מסוים, ברי כי התוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) לחוק חלה על אותו עניין בלבד. דהיינו, מקום בו ועדת ההשגה לא עמדה במגבלת הזמנים החלה עליה, באופן המביא לתוצאה הקבועה בסעיף 24א(ד) לחוק ביחס להשגה שהוחזרה לדיון לפני ועדת ההשגה, יראו את ההשגה ככזו שהתקבלה אוטומטית באותו עניין תָחוּם שהוחזר לדיון לפני ועדת ההשגה. המסקנה העולה מן האמור היא כי ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק חל על כל השגה המוגשת לוועדת ההשגה החל מיום 1.1.2017 (יום כניסת התיקון לתוקף), בין אם מדובר בהשגה ב"גלגולה הראשון", ובין אם מדובר בהשגה ב"גלגול נוסף" – דהיינו, השגה שהוחזרה לוועדת ההשגה לצורך דיון מחודש מכוח החלטה שיפוטית. לאמור, כאשר מדובר בהשגה ב"גלגול נוסף" על ועדת ההשגה לדון ולהכריע בהשגה בתוך 8 חודשים מיום מתן ההחלטה השיפוטית על ידי בית המשפט, אלא אם נקבעו על ידי בית המשפט הוראות אחרות בעניין. ככל שלא תינתן החלטה במועד האמור, יראו בהשגה כהשגה שהתקבלה (וכאשר הוחזרה ההשגה על ידי בית המשפט לדיון מחודש בעניין מסוים – יראו בהשגה כהשגה שהתקבלה לאותו עניין בלבד). עררים שהוגשו לוועדת הערר והטיפול בהם טרם הסתיים ערב יום כניסתו של התיקון לתוקף נותר לנו, איפוא, לדון בתחולת סעיף 24א לחוק על עררים שנותרו בצנרת ביום 1.1.2017, דהיינו עררים שהוגשו לוועדת הערר והטיפול בהם טרם הסתיים עת נכנס התיקון לתוקף. כזכור, האופן בו הוסדר הליך הערעור עובר לתיקון מס' 73 לחוק, מכוח סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם, היה באמצעות הגשת ערר לוועדת ערר, אשר חוותה את דעתה בקשר לערר, ולאחר מכן הועברו הערר וחוות הדעת להכרעת השרים. לאחר התיקון לחוק, נלקחו סמכויותיה של ועדת הערר ותחתיה הוקמה ועדת ההשגה אשר הוסמכה לדון בהשגות על החלטות המינהלת או המנהל בעניינים המנויים בחוק, ולהכריע בהן, וזאת ללא צורך בהחלטת השרים. במאמר מוסגר יצוין כי ועדת הערר לא בוטלה כליל, אלא סמכויותיה הוגבלו לדיון בעררים על החלטות מינהלת השקעות בתיירות או מנהל מינהלת השקעות בתיירות בעניינים המנויים בחוק, וזאת בהתאם להליך הערר הדו-שלבי, הקובע כי ההכרעה הסופית נתונה לשרים (ראו סעיף 25 לחוק בנוסחו כיום). על מנת להסדיר את העברתו החלקה של שרביט הסמכות בין ועדת הערר לוועדת ההשגה, תיקון מס' 73 כלל גם הוראת מעבר המתייחסת לעררים שהטיפול בהם טרם הסתיים, והיא קובעת כך: 86.   (א)  נדון ערר על החלטות מינהלת מרכז ההשקעות ומנהל מרכז ההשקעות על ידי הוועדה שמינו השרים לפי סעיף 25(ב) לחוק לעידוד השקעות כנוסחו ערב יום תחילתו של חוק זה (בסעיף זה – הוועדה), וניתנה בערר חוות דעת לשרים, אך השרים טרם קיבלו בו החלטה ערב יום תחילתו של חוק זה, יראו את חוות הדעת האמורה כאילו אושרה בידי השרים והיא תיחשב כהחלטת השרים.          (ב)  הוגש ערר על החלטות מינהלת מרכז ההשקעות ומנהל מרכז ההשקעות לשרים ערב יום תחילתו של חוק זה לפי סעיף 25(א) לחוק לעידוד השקעות כנוסחו ערב יום התחילה כאמור, תדון בו הוועדה בתוך שישה חודשים מיום תחילתו של חוק זה, וחוות הדעת שתיתן תיחשב כהחלטת השרים. הוראת המעבר, אם כן, מסדירה את שני המצבים הבאים באופן הבא: עררים שנדונו לפני ועדת הערר וניתנה בהם חוות דעת לשרים, אך האחרונים טרם קיבלו החלטה בערר עובר לכניסת התיקון לתוקף – במצב דברים זה, יראו את חוות דעתה של ועדת הערר כהחלטת השרים. עררים שהוגשו לפני כניסת התיקון לתוקף וועדת הערר טרם חוותה דעתה בעניין – עררים אלה יופנו לוועדת הערר, וזו תכריע בהן בתוך 6 חודשים מיום תחילתו של התיקון, כאשר החלטתה תיחשב כהחלטת השרים. מטרתה של הוראת המעבר הייתה להסדיר את סוגיית הטיפול בעררים שטרם הוכרעו עובר לכניסת התיקון לתוקף ולהביא ל"ניקוי השולחן". על פי הנמסר על ידי הלשכה המשפטית במשרד הכלכלה והתעשייה בעת הדיונים בוועדת הכספים על הצעת החוק, המדובר ב-137 עררים שלא הוכרעו סופית – 102 עררים שנתקבלה ביחס אליהם חוות דעת של ועדת הערר אך השרים טרם הכריעו בהם ו-35 עררים שטרם נדונו בוועדת הערר (פרוטוקול ישיבה 510 של ועדת הכספים, הכנסת ה-20, 78-77 (24.11.2016)). לפיכך, הוראת המעבר נועדה לקדם את הטיפול באותם עררים מבלי שיוגשו מחדש לפני ועדת ההשגה. זאת, באמצעות ביטול הצורך בהכרעת השרים והכפפת ועדת הערר למגבלת זמנים בת 6 חודשים. ודוק, ועדת הערר הוכפפה למגבלת זמנים קצרה יותר מזו שהוקצבה לוועדת ההשגה במקרה הרגיל, אך זאת ללא כל השלכה בצידה אם לא תעמוד במגבלה זו. יחד עם זאת, הוראת המעבר נעדרת כל התייחסות למצב הדברים בו עוסקים שלושת הערעורים שלפנינו – עררים שנדונו והוכרעו על ידי ועדת הערר והשרים והוחזרו להכרעה מחודשת מכוחה של החלטה שיפוטית. דומה כי המחוקק לא נתן דעתו למקרים הללו (ועל פי הנמסר מבאת-כוח המשיבות בדיון לפנינו, המדובר בכ-30 מקרים. ראו פרוטוקול דיון מיום 30.10.2022, עמ' 16), והפרקטיקה שהתגבשה בהינתן אותה לאקונה שבחקיקה, הייתה להעביר את הדיון לוועדת ההשגה, ולא לוועדת הערר כפי שנקבע ביחס למקרים המתוארים בהוראת המעבר. מכאן נשאלת השאלה האם המנגנון הקבוע בסעיף 24א לחוק חל על סוג המקרים הללו אשר נדונו בבית המשפט והוחזרו לדיון מחודש? יוניהד, כתר ועבאדי משיבות על שאלה זו בחיוב, ואילו המשיבות גורסות כי יש להשיב עליה בשלילה. לאחר שנתתי דעתי למכלול טענות הצדדים בעניין זה, הגעתי למסקנה כי בענייננו מתקיימים מספר טעמים המצדיקים לבכר את פרשנות המשיבות על פני פרשנות יוניהד, כתר ועבאדי. אפרט. ראשית, הואיל והמצב שלפנינו לא הוסדר בהוראת המעבר, נקודת המוצא הדוקטרינרית לענייננו היא כי ההליך שננקט היה ונותר ערר לפי סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם, וכי הוא לא הפך בעקבות החזרת הדיון להליך של השגה לפי סעיף 24א לחוק. אכן, בעקבות החלטת בית המשפט להחזיר את הערר לבחינה חוזרת, ובהתחשב בכך שוועדת הערר הפסיקה לדון בעניינים מסוג זה, הועבר הדיון בעררים שהוחזרו לוועדת ההשגה. ואולם, כלל נקוט לפנינו הוא כי הדין המהותי (להבדיל מעניינים פרוצדורליים גרידא, כדוגמת סדרי הדיון) החל על הליך מנהלי או שיפוטי אינו תלוי בזהות הגורם הדן בהליך, ועל כן העברת סמכות ההכרעה לוועדת ההשגה אינה משנה את הכללים המהותיים לפיהם צריך גורל הערר להיקבע – כללי ההכרעה שהוסדרו בחוק בנוסחו הקודם ביחס לעררים, ולא כללי הכרעה חדשים שנקבעו בחוק בנוסחו החדש ביחס להשגות (כך, למשל, נטילת סמכות מנהלית אינה משנה את הכללים המהותיים החלים על הפעלת הסמכות, אלא את זהות הגורם המפעיל אותה בלבד. ראו יצחק זמיר הסמכות המינהלית כרך ב 907-906 (מהדורה שניה, 2011) (להלן: זמיר); ברק-ארז, בעמ' 198. והשוו גם לכלל לפיו המשפט המנהלי המהותי החל על הרשות אינו תלוי בערכאה השיפוטית בה נבחנת פעולתה. בג"ץ 840/79 מרכז הקבלנים והבונים בישראל נ' ממשלת ישראל, פ"ד לד(3) 729, 745 (1980); דפנה ברק-ארז משפט מינהלי כרך ד 129-128 (2017)). ודוק, הוראת סעיף 24א(ד) לחוק, הקובעת קבלה אוטומטית של ההשגה בנסיבות מסוימות, היא הוראה מהותית, ולא ניתן לראות בה עניין פרוצדורלי גרידא. כך, מאחר שהיא אינה עוסקת רק בהסדרת אופן פעולתה של ועדת ההשגה, אלא מגדירה אירוע נוסף שהתרחשותו מצדיקה את קבלת ההשגה. מבחינה זו אין היא שונה מכל שינוי בכללים המהותיים להכרעה בערר, כגון הוספת הוראה המקנה סמכות שבשיקול דעת לקבלת השגה משיקולי צדק. כשם שהוספת סמכות שבשיקול דעת לוועדת ההשגה לא הייתה חלה ביחס לעררים, כך גם קבלה אוטומטית של השגות בשל מחדלי הוועדה אינה יכולה להיות מיושמת ביחס לאותם עררים. שנית, כפי שהוזכר לעיל, ההסדר שנקבע בסעיף 24א לחוק למקרה בו לא ניתנה החלטה בהשגה במועד – קבלת ההשגה במלואה באופן אוטומטי – יוצר תוצאה קשה וחמורה, המהווה פגיעה של ממש באינטרס חשוב עליו מופקדות המשיבות. משמעות החלתו היא גריעת כספים בסכומים משמעותיים מן הקופה הציבורית, ללא בחינה לגופו של צדקת העניין. ניתן להניח כי למצער חלק מאותם כספים יישארו בידי החברות המשיגות שלא בצדק, ולא ניתן יהיה לעשות בהם שימוש ראוי למטרות ציבוריות אחרות. ביודענו זאת, עלינו להחיל את ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק בצמצום, ורק באותם מצבים בהם הדבר מתחייב בבירור מהוראת המחוקק (והשוו: ע"א 11533/05 קיבוץ קלי"ה נ' הרטי, פסקה 31 (10.3.2009); דניאל פרדימן "פרשנות החוזה" חוזים כרך ג 227, 269-268 (דניאל פרידמן ונילי כהן עורכים, 2003). כן השוו: ר"ע 231/86 "הדר" חברה לביטוח בע"מ נ' רחמים פוני, פ"ד מ(4) 160, 162 (1986)). בהתאם, אינני סבור כי יש להחיל את הוראות סעיף 24א לחוק, בפרט לעניין קבלה אוטומטית של ההשגה, על העררים בהם עסקינן, משהדבר אינו מתחייב מהוראות המחוקק. הדברים אמורים ביתר שאת לאור הוראת המעבר, אשר בחרה אומנם בהקשר מסוים (השלמת דיון על ידי ועדת הערר) להחיל מגבלת זמנים קצרה יותר מזו שנקבעה בסעיף 24א לחוק, אך זאת ללא קביעת תוצאה מוגדרת בגין סטייה ממנה (ובוודאי מבלי לקבוע תוצאה של קבלה אוטומטית של ההשגה במקרה של חריגה ממגבלת 6 החודשים). שלישית, אף לא ניתן להתעלם מאינטרס ההסתמכות של הצדדים, ובפרט של המשיבות. לאורך עשרות שנים לא חלה על הליכי הערר הגבלה סטטוטורית למתן החלטה בפרק זמן מסוים, וממילא לא נקבעה תוצאה דרמטית של קבלה אוטומטית של ההשגה בגין אי-מתן החלטה לאחר פרק זמן ממושך מאז הוגש הערר. כך על דרך הכלל, וכך גם על ערר שנדון והוכרע על ידי ועדת הערר והשרים והוחזר לדיון מחודש לאחר הליך משפטי. משכך, ובהינתן המצב המשפטי ששרר עובר לתיקון מס' 73, המשיבות הניחו כי לא חלה עליהן מגבלת הזמנים הקבועה בסעיף 24א לחוק, וממילא אף לא התוצאה שנקבעה במסגרתו, בעת שדנו בערר שהוגש לפני התיקון לחוק, וכלכלו את צעדיהן בהתאם. לא זו אף זו, כפי שעמדנו לעיל, הן סעיף 24א לחוק והן הוראת המעבר לא כוללים חובה זו במפורש על סוג המקרים בהם עסקינן. אכן, אין חולק כי אי החלתו של סעיף 24א לחוק לא תגשים את תכליתו של התיקון לחוק בקידום מהיר ויעיל של ההליכים הנדונים לפני ועדות ההשגה, ככל שמדובר בהליכי ערר מן העבר שהוחזרו לדיון מחודש (ואשר ביחס אליהם האינטרס בקידומם המהיר הוא חזק יותר, נוכח הימשכותם). ואולם, מנגד, אין בה משום פגיעה באינטרס ההסתמכות של החברות המשיגות כי יחולו עליהן הוראות התיקון, וממילא אינה כרוכה בגרימת עוול של ממש. ודוק, הגם שמצבן של יוניהד, כתר ועבאדי הוא נחות לכאורה מחברות משיגות שעניינן נדון על פי סעיף 24א לחוק (לרבות כאשר ההשגה הוחזר ל"גלגול נוסף"), הללו לא עמדו בנטל להוכיח כי נוצרה להן ציפייה הראויה להגנה, לא בעת הגשת כתבי הערר ולא בעת החזרתו לדיון מחודש מכוח החלטה שיפוטית (ראו והשוו: עע"מ 5339/18 ועדת הערר לתכנון ובנייה-מחוז ת"א נ' גורי בנייה והנדסה בע"מ, פסקה 11 (6.10.2019)). משכך, סבורני כי בנסיבות העניין, כאשר המשיבות אינן מודעות מראש להיקף המוגדר של חובותיהן, ובהינתן שהליכי הערר החלו עוד לפני כניסתו של התיקון לתוקף, החלתו של סעיף 24א לחוק, ובכלל זה מגבלת הזמנים הקבועה בו, והתוצאה החמורה לחריגה ממנה, על ערר שהוחזר לדיון בפני ועדת ההשגה, היא בעייתית בראי אינטרס ההסתמכות של המשיבות אשר פעלו על פי הדין הקודם, כמו גם בראי אינטרס הוודאות והיציבות המשפטית הנדרשות לצורך פעילותן התקינה. בהקשר זה יצוין כי יוניהד, כתר ועבאדי מסתמכות על פסק הדין בעניין ע"א 3656/95 פקיד שומה תל-אביב 1 נ' חיים רוכוורגר חברה לבנין בע"מ ואח' (23.4.1998), שם קבע בית משפט זה, בהחלטה האוחזת עמוד אחד, כי החלטה המורה על החזרת הדיון בשומה לפי סעיף 152 לפקודת מס הכנסה מתחילה את מרוץ הזמנים מחדש, כך שעל פקיד השומה ליתן החלטתו בהשגה בתוך פרק הזמן הסטטוטורי שנקבע בסעיף האמור. ואולם, הנדון אינו דומה לראיה. בעוד הוראת סעיף 152 לפקודת מס הכנסה הייתה ידועה לפקידי השומה עת הוגשה ההשגה לראשונה (קרי, בגלגולה הראשון), בענייננו הוראת סעיף 24א לחוק עידוד השקעות נחקקה רק לאחר שהוגשו העררים נושא שלושת הערעורים שלפנינו, ואלו נדונו לפי הדין הקיים עובר לה (אף במהלך הדיון שנערך לפנינו הודו באי-כוח יוניהד וכתר כי אין בידם פסיקה או עיגון בהוראות החוק התומכות בהחלת סעיף 24א לחוק על דיון שהוחזר לוועדת ההשגה. ראו פרוטוקול דיון מיום 30.10.2022, עמ' 8, 12-10). רביעית, בהמשך לאמור וכפי שהוזכר לעיל, משמעות החלת הוראות סעיף 24א לחוק במקרים בהם לא ניתנה החלטה בתוך 8 חודשים מאז הוחזר הערר לדיון מחודש בוועדת ההשגה, היא גריעה של כספים משמעותיים מן הקופה הציבורית, מבלי בחינה לגופו של עניין, ובכך טמונה פגיעה בציבור בכללותו. רק בהתייחס לשלושת הערעורים שלפנינו, מדובר בהפסד פוטנציאלי של כספי ציבור בהיקף כולל העומד על מיליוני שקלים, אותם ניתן היה לנתב למטרות ציבוריות אחרות, ובפרט לצורך הגשמת תכליתו של החוק לעידוד השקעות בקידום פעילות כלכלית התורמת למשק הישראלי. צידו השני של המטבע, הוא שהתועלת ההרתעתית שבהחלת הסדר החוק על המקרים בהם עסקינן, ודומיהם, היא מועטה, בהינתן שמדובר בקבוצת מקרים המתייחסים לתקופת מעבר שהסתיימה זה מכבר, ולא בהסדרה הצופה פני עתיד. שילוב טעמים אלה, תומך אף הוא במסקנתי, שלא להחיל את סעיף 24א לחוק על קבוצת המקרים בהם עסקינן (ראו והשוו: דנ"א 3993/07 פקיד שומה ירושלים 3 נ' איקאפוד בע"מ, פסקה 60 לחוות דעתה של השופטת (בדימ') אילה פרוקצ'יה ופסקה 10 לחוות דעתה של השופטת עדנה ארבל (14.7.2011)).  לבסוף, יצוין כי אין בידי לקבל את טענת עבאדי לפיה מעת שהוחזר הדיון לשולחנה של ועדת ההשגה, חל על ההליך סעיף 24א לחוק ממנו היא יונקת את סמכותה. אומנם אין חולק כי ועדת ההשגה שואבת ברגיל את סמכותה מסעיף 24א לחוק, הוא גם הסעיף מכוחו היא הוקמה. אולם, בענייננו, ועדת ההשגה הוסמכה לדון בעררים שהוחזרו לפתחה מכוח החלטה שיפוטית, וזאת גם בשים לב למאפייניה, מומחיותיה ולפונקציה אותה היא ממלאת (ראו והשוו: בג"ץ 212/03 חרות התנועה הלאומית נ' יו"ר ועדת הבחירות המרכזיות לכנסת השש-עשרה, פ"ד נז(1) 750, 760-759 (2003)). ממילא, הצדדים לא הלינו בזמן אמת על עצם סמכותה של ועדת ההשגה לדון בעררים שהוחזרו לפתחה. לפיכך, ועדת ההשגה הייתה מוסמכת לדון בעררים אלה, אך מבלי שיחולו מגבלת הזמנים והתוצאה בגין אי עמידה בה הקבועות בהוראות סעיף 24(ג) ו-(ד) לחוק. לאור האמור, סבורני כי כשם שסעיף 24א לחוק אינו חל ביחס לעררים שהוגשו לפני התיקון, קרי ערר ב"גלגול ראשון", כך הוא גם לא חל על עררים שנדונו והוכרעו על ידי ועדת הערר והשרים והוחזרו להכרעה מחודשת לפני ועדת ההשגה מכוחה של החלטה שיפוטית, דהיינו ערר ב"גלגול נוסף". מגבלת הזמן החלה על ועדת ההשגה בעררים שנדונו במחדש מהו, איפוא, הדין החל על עררים שנדונו מחדש בוועדת ההשגה מכוח החלטה שיפוטית? כאמור, בית המשפט אשר מורה על דיון מחודש בערר רשאי לקבוע לוועדת ההשגה מגבלת זמנים במסגרתה עליה להכריע בערר (ראו פסקה 60 לעיל). ואולם, מקום שבו לא נקבע בפסק הדין זמן מוגדר למתן החלטה על ידי הוועדה, נקודת המוצא היא סעיף 11 לחוק הפרשנות, התשמ"א-1981, המורה כי "הסמכה או חיוב לעשות דבר, בלי קביעת זמן לעשייתו – משמעם שיש סמכות או חובה לעשותו במהירות הראויה ולחזור ולעשותו מזמן לזמן ככל הנדרש לפי הנסיבות". לצד הוראה זו, ניצבת הנחיית היועמ"ש שעניינה באופן ביצוע פסקי דין של בתי המשפט שניתנו נגד המדינה ורשויותיה, כאשר ההוראה הרלוונטית לענייננו היא סעיף 10 להנחיית היועמ"ש הקובעת כדלקמן: לא קיבל היועץ המשפטי של המשרד הודעה על דבר קיומו של פסק הדין במועד שנקבע לביצועו, או במידה ולא נקבע בו מועד, תוך זמן סביר לאחר דיווחו על פסק הדין – יפנה למנהל הכללי של המשרד הממשלתי או לראש הרשות המינהלית, או לגורם שעליו הוטל לבצע את פסק הדין, יעדכנם על כך שטרם קיבל הודעה על דבר קיומו של פסק הדין ויבקש טיפולם בנושא. העתק מפנייה זו יישלח גם לפרקליט שטיפל באותו עניין. ממצרף הוראות אלו אנו למדים כי על ועדת ההשגה, בהיותה גוף מנהלי מוסמך, לקבל את החלטתה בערר שהוחזר לדיון נוסף תוך זמן סביר ובמהירות הראויה. חובה זו נגזרת גם מחובתה כגוף מינהלי להתנהל בסבירות, בהגינות ובנאמנות כלפי הזולת (זמיר, בעמ' 1093, 1098; ברק-ארז, בעמ' 407; בג"ץ 6300/93 המכון להכשרת טוענות בית דין נ' השר לענייני דתות, פ"ד מח(4) 441, 451 (1994); בג"ץ 5931/04 מזורסקי ו-82 אח' נ' מדינת ישראל, משרד החינוך, פ"ד נט(3) 769, 783-782 (2004)). השאלה מהי המהירות הראויה נבחנת במשקפיים של סבירות; היא תלויה לא רק במימד הזמן, אלא גם במהות הסמכות והאינטרסים המונחים על הכף, וכן בנסיבותיו של כל מקרה ומקרה (זמיר, בעמ' 1105-1101; בג"ץ 7198/93 מיטראל בע"מ נ' שר התעשייה והמסחר, פ"ד מח(2) 844, 853 (1994); בג"ץ 10026/01 עדאלה, המרכז המשפטי לזכויות המיעוט הערבי נ' ראש-ממשלת ישראל, פ"ד נז(3) 31, 42 (2003); בג"ץ 4634/04 רופאים לזכויות אדם נ' השר לבטחון פנים, פ"ד סב(1) 762, 784 (2007); בג"ץ 1999/07 ח"כ גלאון נ' וועדת הבדיקה הממשלתית לבדיקת אירועי המערכה בלבנון 2006, פ"ד סב(2) 123, 160-159 (2007). לאופן בו יש לבחון את חובת המהירות הראויה בהקשר של קיום פסק דין, ראו עניין קעדאן, פסקאות 14-12). לפיכך, בבחינת זמן פעולתה של ועדת ההשגה, עלינו להידרש הן לזמן שחלף, הן לטיב והיקף הסוגיה שהוחזרה לדיון נוסף, והן ליתר נסיבות המקרה, כאשר מסגרות הזמנים שנקבעו בהוראת המעבר ובסעיף 24א לחוק יכולות לשמש אינדיקציה רלוונטית לבחינה זו. מהו הסעד בגין אי עמידה בחובת המהירות הראויה? הצדדים בערעורים שלפנינו לא התייחסו לכך, ומטבע הדברים לא ראיתי הצדקה להרחיב בנושא בהיעדר טיעון כאמור. די שאציין כי הסעד בוודאי איננו קבלה אוטומטית של הערר, ובכך די לצורך הכרעה בשלושת הערעורים שלפנינו. סיכום הדיון עד כה מהדיון שלעיל עולות המסקנות הבאות: תכליתו של סעיף 24א לחוק: ההסדר החדש שנקבע בסעיף 24א לחוק הוא הסדר נוקשה המורה לוועדת ההשגה לתת את החלטתה בתוך פרק זמן קשיח המוגדר בחוק (העומד על 8 חודשים), וככל שלא תעמוד במגבלת הזמן האמורה, התוצאה היא קבלת ההשגה במלואה. תכליתו של ההסדר החדש הקבוע בחוק היא למנוע את התארכותם של הליכי ההשגה על החלטות המינהלת ומנהל הרשות ולצמצם את חוסר הוודאות המשפטית שנגרם לחברות המשיגות כל זמן שטרם ניתנה החלטה בעניינן. מניין מגבלת הזמנים הקבועה בסעיף 24א לחוק ביחס לדיון בהשגה: המועד הקובע לתחילת מרוץ הזמנים הוא המועד בו הוגשה והתקבלה ההשגה במשרדי ועדת ההשגה, בהתאם לנוהל עבודתה של ועדת ההשגה. ועדת ההשגה רשאית לקבוע בנהלים לפי סעיף 24א(ה) לחוק פרטים ומסמכים הכרחיים שיש לכלול בהשגה, ואף להבהיר שהשגה שלא תכלול את כל הפרטים והמסמכים ההכרחיים לא תיקלט עד להשלמת מכלול הפרטים והמסמכים הנדרשים. כן רשאית ועדת ההשגה לקבוע בנהלים לפי סעיף 24א(ה) לחוק הליך של דרישת פרטים ומסמכים נוספים בתוך פרק זמן שתקצוב, וזאת מבלי שיהיה בהליך האמור כדי להאריך את פרק הזמן למתן החלטה בהשגה. הוועדה רשאית לקבוע כי בדרישת השלמה כאמור יובהר כי ככל שהמשיג לא יעמוד בלוח הזמנים שנקבע, עשויה להינתן החלטה בהשגה על סמך המידע הקיים, באופן המפחית מסיכויי קבלתה ואף עשוי להביא לדחייתה במקרים מתאימים. המועד הקובע בו נעצר מרוץ הזמנים הוא מועד משלוח החלטתה של ועדת ההשגה לחברה המשיגה (ולא מועד המצאתה לחברה המשיגה). תחולת סעיף 24א לחוק: השגות שהוגשו על פי סעיף 24א לחוק: על השגות שהוגשו החל מיום 1.1.2017 (יום כניסת התיקון לתוקף) חל ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק, בין אם מדובר בהשגה ב"גלגולה הראשון", ובין אם מדובר בהשגה ב"גלגול נוסף" – דהיינו, השגה שהוחזרה לוועדת ההשגה לצורך דיון מחודש מכוח החלטה שיפוטית, ולא נקבעו על ידי בית המשפט הוראות אחרות בעניין. עררים שהוגשו על פי סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם: ערר אשר נידון לפני ועדת הערר, וניתנה בהם חוות דעת לשרים, אך הללו לא הכריעו בערר בטרם כניסת התיקון לחוק לתוקף, יראו את חוות הדעת של ועדת הערר כהחלטת השרים (סעיף 86(א) לחוק ההתייעלות הכלכלית). ערר שהוגש לוועדת הערר, אך האחרונה לא חוותה דעתה בעניינו בטרם כניסת התיקון לחוק לתוקף, ועדת הערר תכריע בו בתוך 6 חודשים מיום כניסת התיקון לתוקף, ויראו בהחלטתה כהחלטת השרים (סעיף 86(ב) לחוק ההתייעלות הכלכלית). ערר שנידון והוכרע על ידי ועדת הערר והשרים, והוחזר לדיון מחודש בוועדת ההשגה בעקבות הליך משפטי שהתנהל בעניינו, יוסיף לחול ביחס לדיון החוזר בערר סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם, כאשר על ועדת ההשגה להכריע בעניינו תוך זמן סביר ובמהירות הראויה, בשים לב למכלול השיקולים הרלוונטיים לעניין. ומובהר, על הדיון החוזר בערר שכזה, גם אם הוא מתקיים לפניי ועדת ההשגה, לא חל סעיף 24א. לחוק, ועל כן גם אם החלטת ועדת ההשגה בערר שכזה התקבלה באיחור, אין הדבר מביא לקבלה אוטומטית של הערר. מן הכלל אל הפרט – הכרעה בשלושת הערעורים עע"מ 7665/20 – עניינה של יוניהד בעניין יוניהד, פסק הדין של בית המשפט המחוזי המורה על החזרת הדיון בערר לוועדת ההשגה ניתן ביום 15.4.2018, וביום 14.6.2018 הגישה יוניהד את עיקרי טיעוניה. ביום 6.11.2018 ניתנה החלטה בנוגע לביטול כתב האישור וביום 18.2.2019 ניתנה החלטה בדבר גובה החזר המענק לאחר בחינה חוזרת שהתקיימה בסוגיה. לטענת יוניהד החלטות אלה הובאו לידיעתה ביום 28.2.2019, דהיינו בחלוף כ-10 חודשים ממתן פסק הדין (וכ-8 חודשים מהגשת עיקרי טיעוניה), ואילו גובה ההחזר הסופי נודע לה רק ביום 25.7.2019, קרי כשנה ו-3 חודשים מאז פסק הדין וכ-13 חודשים מאז הוגשו עיקרי הטיעון מטעמה. מן האמור עולה כי החלטתה האחרונה של ועדת ההשגה (בדבר גובה החזר המענק) ניתנה בתוך כ-10 חודשים ממתן פסק הדין, וכ-8 חודשים מהגשת עיקרי טיעוניה – זמן שנראה על פניו סביר, אף בראי הוראות סעיף 24א לחוק. אכן, הדעת אינה נוחה מכך שנדרשו לוועדת ההשגה 5 חודשים נוספים על מנת להמציא לידי יוניהד את משמעותה האופרטיבית של החלטתה (קרי, סכום המענק אותו עליה להשיב). ואולם, סבורני כי בנסיבות העניין, בהינתן שיוניהד ידעה על ההחלטה בדבר ביטול כתב האישור והפחתת סכום ההשבה (אף אם לא גובה ההחזר המדויק) כבר ביום 28.2.2019, הרי שהתנהלות ועדת ההשגה, הגם שאיננה מיטבית, לא מצדיקה את התערבותנו במקרה זה. יחד עם זאת, בעניינה של יוניהד, מצאתי לנכון להציע כי נתערב באופן חלקי בשיעור החזר המענק בו היא חייבת, וזאת מסיבה הנוגעת לאופן ביצוע התחשיב בדבר היקף אי עמידתה בתנאי האכלוס שנקבע לה. כזכור, בעקבות הדיון החוזר שערכה ועדת ההשגה, הוחלט כי שיעור המענק אותו נדרשת יוניהד להשיב יעמוד על 65.9% מהסכום שקיבלה. זאת, בהתבסס על עמידתה של יוניהד בתנאי האכלוס בתקופת הפעלת התוכנית, אשר הוגדרה משנת 2011 (לאחר שהוגש דו"ח הביצוע הסופי, בהתאם לארכות שניתנו) ועד לשנת 2017 (וסך הכול – 7 שנים על פי כתב האישור). התחשיב שעמד בבסיסו של שיעור זה הוא כדלהלן: שטח המבנים שהושכר בפועל ל"מפעלים מאושרים" במשך תקופת ההפעלה (21,491 מ"ר) מתוך שטח המבנים הכולל המיועד להשכרה במשך תקופה זו (63,000 מ"ר). ויובהר, שטח המבנים הכולל עומד על 9,000 מ"ר, והחישוב שלעיל מתייחס לכלל השטח כשהוא מוכפל בתקופת ההפעלה, העומדת על פי כתב האישור על 7 שנים. יוניהד מערערת על תחשיב זה, ואני סבור כי יש ממש בטענתה. כפי שצוין לעיל, תנאי האכלוס קבע כי במשך 7 שנים על יוניהד להשכיר לפחות 70% משטח מבני הפארק ל"מפעלים מאושרים", ואילו את היתרה תוכל להשכיר לתעשייה ומלאכה. לאמור, על מנת לעמוד בתנאי האכלוס די כי יוניהד תאכלס 70% משטח מבני הפארק בשכירות של "מפעלים מאושרים", והיא איננה נדרשת לאכלס את המבנה כולו. חרף זאת, ועדת ההשגה בחנה את עמידתה של יוניהד בתנאי האכלוס ביחס לשטח המבנים כולו (100% משטחי המבנה), ולא ביחס לשטח המיועד להשכרה ל"מפעלים מאושרים" (70% ממנו). בכך סבורני כי ועדת ההשגה נפלה לכלל טעות. נמחיש את הדברים באמצעות דוגמה: נניח כי יוניהד הייתה משכירה 70% מסך שטח המבנים ל"מפעלים מאושרים" למשך כל תקופת ההפעלה בת 7 השנים (קרי, 44,100 מ"ר), ברי כי הייתה עומדת בתנאי האכלוס והמענק היה ניתן לה במלואו, אף אם יתרת השטח לא הייתה מושכרת כלל (בכפוף לכך שהיא עומדת ביתר תנאי כתב האישור). כעת נניח כי יוניהד השכירה ל"מפעלים מאושרים" רק 35,000 מ"ר מסך שטח המבנים למשך כל תקופת ההפעלה. במצב דברים זה, יוניהד מימשה כ-79% מתוך היעד שנקבע לה (35,000 מ"ר מתוך 44,100 מ"ר). ואולם, אם נחשב שטח זה ביחס לשטח כולו, הרי שנקבל תמונה אחרת לחלוטין, לפיה יוניהד עומדת רק ב-55% מהיעד שנקבע לה (35,000 מ"ר מתוך 63,000 מ"ר). לפיכך, כשם שעמידתה של יוניהד בתנאי האכלוס לצורך קבלת המענק במלואו נבחנת ביחס לקריטריון האם הושכרו לפחות 70% משטח המבנה ל"מפעלים מאושרים", מבלי לבחון את יתרת השטח, כך יש לבחון את החלק שהושכר ל"מפעלים מאושרים" מתוך שטח המינימום המיועד ל"מפעלים מאושרים", על מנת לקבוע את שיעור החזר המענק, כאשר נבחנת האפשרות להחזר חלקי. ויובהר, המשיבות מסרבות לערוך את החישוב ביחס לשטח המבנים המיועד ל"מפעלים מאושרים" לא בשל שיקולים לגופו של החישוב, אלא משום שלטענתן הן לא מחויבות לכך. לשיטתן, מעת שיוניהד לא עמדה בתנאי האכלוס שנקבע לה, הרי שהיא הייתה מחויבת להשיב את המענק במלואו. חרף זאת, המשיבות הלכו כברת דרך לטובת יוניהד, לפנים משורת הדין לטענתן, והפעילו שיקול דעת פרטני אשר הוביל להשבת ההחזר באופן חלקי, ואין הן נדרשות להפחית את גובה ההחזר מעבר למה שנקבע. אינני סבור כי יש בטענה זו כדי להצדיק את קבלת עמדת המשיבות. סעיף 75ב לחוק לעידוד השקעות מתיר למינהלת להחליט על החזר המענק באופן חלקי או על מתן פטור מהשבתו, מקום בו לא התקיימו תנאי כתב האישור במלואם. בהמשך לכך, נוהל הרשות (אשר עמד לנגד עיני ועדת ההשגה ביחס להחלטתה השנייה בדבר גובה ההחזר) קובע את התנאים והנסיבות בגינם ניתן להורות על פטור מלא או חלקי מהשבת המענק (סעיפים 7.1. ו-7.2 לנוהל הרשות), וכן את השיקולים שעל המינהלת לשקול בבואה לקבוע את היקף החזר המענק, ובכלל זה התקופה בה הופעלה התכנית ביחס לתקופה אליה התחייב בעל כתב האישור והיקף עמידת בעל כתב האישור ביעדי התכנית (סעיף 7.3 לנוהל הרשות). לפיכך, מעת שהמשיבות החליטו כי יש מקום להורות על החזר חלקי והפעילו את שיקול דעתן בהתאם לשיקולים שהותוו, ובכלל זה היקף עמידת בעל כתב האישור ביעדי כתב האישור, עליהן להיצמד לאותם שיקולים ולתת עליהם את הדעת באופן עקבי, בהתאם לרציונל העומד ביסודם. בענייננו, לפי התחשיב שהציגה ועדת ההשגה, שטח המבנים שהושכר ל"מפעלים מאושרים" בתקופת ההפעלה עמד על 21,491 מ"ר, כאשר עמידה בתנאי האכלוס דרשה השכרתם של 44,100 מ"ר. על כן, שיעור השטח שהושכר ל"מפעלים מאושרים" מתוך השטח שיועד להם עמד על כ-48.7%. מכאן, שעל יוניהד להשיב כ-51.3% מסכום המענק שקיבלה (ולא 65.9% כפי שנקבע). טענה נוספת בפיה של יוניהד בקשר לאופן חישוב סכום ההשבה נוגעת להסכם השכרה בו התקשרה יוניהד בשלהי שנת 2017 עם חברה העונה להגדרת "מפעל מאושר", במסגרתו הועברה חלק מהתמורה עוד בשנת 2017 אף כי תחילת השכירות נקבעה ליום 1.1.2018. לטענת יוניהד יש לזקוף שכירות זו לשנת 2017, אשר נכנסת בתקופת ההפעלה, הן בשל המועד בו נחתם ההסכם והן משום שהחלה להשתלם תמורה עבורה. אין בידי לקבל טענה זו. כפי שעולה מנימוקי ועדת ההשגה, ויוניהד איננה חולקת על כך, הסכם השכירות מתייחס לאכלוס המבנה בשנים 2028-2018 וכי התשלום שהועבר בשנת 2017 נזקף בעבור השנים 2019-2018 – שנים הנמצאות מחוץ לתקופת ההפעלה כפי שהוגדרה (2017-2011). לפיכך, בצדק נדחתה טענתה של יוניהד, בהינתן שהסכם השכירות מתייחס לתקופת אכלוס שונה מזו שנבחנת ביחס לקיומו של תנאי האכלוס. נוכח האמור, אציע לחברותיי לקבל את הערעור של יוניהד ביחס לאופן חישוב סכום ההשבה, כך שעליה יהיה להשיב אך 51.3% מסכום המענק שקיבלה, ולא 65.9% כפי שקבעה ועדת ההשגה. משמעות הדברים היא שככל שיוניהד השיבה את מלוא הסכום אותו חויבה להשיב, היא זכאית להשבה של 22.155% מהסכום ששילמה, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק ממועד התשלום ועד למועד השבת הכספים. עע"מ 4234/21 – עניינה של כתר בעניין זה פסק הדין הראשון ניתן ביום 29.4.2018, במסגרתו הוחזר הדיון בהסכמת הצדדים לוועדת ההשגה לעניין השבת המענקים בלבד. בחלוף מעט יותר מ-6 חודשים, ביום 6.11.2018 דנה ועדת ההשגה בערר בכתב ונתנה את החלטתה. החלטה זו נמסרה לכתר ביום 30.1.2019, כפי הנראה בעקבות פנייתה של האחרונה מיום 14.1.2019. אין חולק כי החלטתה של ועדת ההשגה ניתנה בפרק זמן סביר (פחות מ-6 חודשים מאז הוחזר הדיון בערר – פרק זמן קצר יותר הן מהקבוע בהוראת המעבר והן מהקבוע בהוראת סעיף 24א לחוק). ואולם, בדומה ליוניהד, גם בעניינה של כתר ועדת ההשגה המציאה את ההחלטה רק בחלוף כ-3 חודשים מאז ניתנה – מבלי שהמשיבות סיפקו לכך כל הסבר. אף על פי כן, ולנוכח העובדה שהחלטת ועדת ההשגה נמסרה לכתר כ-9 חודשים מאז מתן פסק הדין הראשון, לא מצאתי לנכון להתערב בעניינה של כתר. אשר על כן, עמדתי היא כי דינו של הערעור של כתר להידחות. עע"מ 7532/21 – עניינה של עבאדי בעניין עבאדי, בית המשפט המחוזי הורה על השבת הדיון להכרעה מחודשת בערר ביום 16.10.2018. ביום 26.3.2019, נערך דיון על ידי ועדת ההשגה במסגרתו הוחלט להעביר את העניין לבודקת חיצונית שתבחן את טענות עבאדי לעומק, ונקבע כי החלטה תינתן בתוך 8 חודשים מהיום בו תמציא עבאדי מסמכים הנדרשים לצורך בחינת הסוגיה. החלטה זו הומצאה לעבאדי ביום 16.6.2019 וזו הגישה את המסמכים ביום 28.11.2019. בחלוף כחודש וחצי, ביום 7.1.2020 ניתנה החלטתה של ועדת ההשגה, והודעה על כך נמסרה לעבאדי לאחר 4 חודשים, ביום 13.5.2020 – 19 חודשים לאחר מתן פסק הדין ו-6 חודשים מאז המציאה עבאדי את המסמכים שנתבקשו. לא אכחד כי עניינה של עבאדי מעורר אי נוחות, בהינתן שההחלטה בערר נמסרה אך בחלוף 19 חודשים מאז ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי המורה על החזרת הדיון בערר. ברם, אין בכך כדי להורות על ביטול החלטתה של ועדת ההשגה, וזאת ממספר שיקולים. ראשית, ועדת ההשגה דנה מחדש בעררה של עבאדי לאחר כ-5 חודשים מיום מתן פסק הדין, והחליטה כי יש להעביר את טענתה של עבאדי ביחס להשפעת קמפיין ה-BDS על פעילותה לבדיקה של בודקת חיצונית, על מנת לברר טענה זו לעומק. בתוך כך ציינה ועדת ההשגה במכתב ששלחה לעבאדי כי "לא מצויים בידי הוועדה מסמכים מספקים ואסמכתאות המוכיחים שאכן הBDS פגע באופן ישיר בייצוא החברה. הוועדה מבהירה כי טענת החרם אינה טענה שיכולה להיטען בעלמא, ויש לבחון אם וכיצד השפיע החרם על כל אחת מן התכניות של החברה. לאור האמור, החליטה הוועדה להעביר את עניינה של החברה לבדיקה על מנת לבחון האם אכן יש זיקה ישירה בין הירידה בייצוא לבין הBDS או שמדובר בטענה כללית שאין לה קשר ישיר לייצוא החברה..." (סעיף 2ב למכתב מטעם ועדת ההשגה מיום 16.6.2019; נספח מע/9 להודעת הערעור מטעם המשיבות). שנית, במכתבה הנזכר, ציינה ועדת ההשגה במפורש כי החלטה תינתן בתוך 8 חודשים מהיום בו תמציא עבאדי את המסמכים שנתבקשו לצורך בדיקת הטענה בדבר השפעת קמפיין ה-BDS. על סד זמנים זה, אותו קבעה ועדת ההשגה, עבאדי לא הלינה, על אף שביכולה היה לעשות כן הן לפני הוועדה, הן לפני בית המשפט המחוזי. ואכן, החלטת ועדת ההשגה ניתנה בחלוף חודש וחצי מאז הומצאו המסמכים, ונמסרה לעבאדי תוך פחות מ-6 חודשים. שלישית, לא זו בלבד שעבאדי לא התנגדה בשעתו להסדר זה, היא אף המציאה את מסמכיה בחלוף 5 חודשים מיום קבלת החלטת הוועדה – דבר המלמד על חלקה של עבאדי במשך הזמן שחלף בין מתן פסק הדין בבית המשפט המחוזי ועד למתן ההחלטה הסופית על ידי ועדת ההשגה. לפיכך, אציע לחברותיי כי דינו של הערעור שהגישו המשיבות בעניינה של עבאדי – להתקבל. החלטת בית המשפט המחוזי מבוטלת איפוא, והחלטתה של ועדת ההשגה מיום 7.1.2020 תיוותר בעינה. עם זאת, בהינתן האמור בפסקה 95 לעיל, ועל מנת להביא לסיום את הפרשיה שלפנינו, אציע כי נקבע שחובת ההשבה שתוטל על עבאדי בהתאם לדרישת המשיבות (סך כולל של 390,523 ש"ח נכון ליום דרישת התשלום) תישא הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק ממועד דרישת התשלום (21.11.2016) ועד למועד השבת הדיון להכרעה מחודשת בערר (16.10.2018), וממועד זה ועד למועד פסק דין זה תישא הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בלבד. הערה בטרם סיום למרות שעל שלושת הערעורים שלפנינו לא חלה הוראת סעיף 24א לחוק לעידוד השקעות, ואף לא הוראת המעבר שנקבעה במסגרת תיקון מס' 73, על ועדת ההשגה הייתה מוטלת, כמובהר, החובה לפעול בתוך זמן סביר ובמהירות הראויה. עיון בהשתלשלות העניינים בעניינן של יוניהד, כתר ועבאדי מציג תמונה שאיננה נוחה. לאחר שניתנו החלטות בתי המשפט המחוזיים המורות על דיון חוזר בערר, תוך מספר חודשים התכנסה ועדת ההשגה לדון בעניינים שהוחזרו לפתחה, וקיבלה החלטות בהן. חרף זאת, נדרשו עוד מספר חודשים עד שהומצאו ההחלטות ליוניהד, כתר ועבאדי, וזאת ללא כל הסבר המניח את הדעת. ודוק, כחלק מחובותיה של ועדת ההשגה שומה עליה לוודא כי החלטתה הומצאה למשיג בסמוך לנתינתה, אלא אם קיים טעם מבורר המונע ממנה לעשות כן. מצב דברים בו ההחלטה ניתנת, אך באופן שיטתי אינה מגיעה למשיג בתוך ימים ספורים, אינו תקין, וטוב יעשו המשיבות אם יקיימו בדק בית, וככל שהדבר נדרש, ינקטו בצעדים הדרושים על מנת לוודא כי החלטות וועדת ההשגה לא רק נשלחות, אלא גם מגיעות ליעדן. סוף דבר אם תישמע דעתי, יתקבל ערעורה של יוניהד באופן חלקי, יידחה ערעורה של כתר ויתקבל ערעור המשיבות בעניינה של עבאדי, כאמור בפסקאות 90, 93 ו-96 לעיל. בהינתן מכלול הנסיבות, ובשים לב לאי הבהירות שהייתה קיימת בדין, אציע כי לא ייפסקו הוצאות בערכאה זו – לא לטובת המשיבות, שעיקר טענותיהן התקבלו, וזאת גם בהתחשב באמור בפסקה 97 לעיל; אף לא לטובת יוניהד, שערעורה התקבל אומנם חלקית, ואולם המרכזית שבטענותיה נדחתה בשתי הערכאות, מבלי שחויבה בהוצאות. ש ו פ ט השופטת י' וילנר: אני מסכימה. ש ו פ ט ת השופטת ר' רונן: שלוש השאלות העיקריות הטעונות הכרעה בהליך דנן נוגעות למסגרת הזמנים שנקבעה בסעיף 24א לחוק לעידוד השקעות, במסגרת תיקון 73 לחוק ההתייעלות הכלכלית (להלן: התיקון). על פי התיקון, על ועדת ההשגה כמשמעותה בסעיף, לדון בהשגה ולתת את החלטתה למשיג בתוך פרק זמן של שמונה חודשים, וככל שלא עשתה כן – יראו את ההשגה כהשגה שהתקבלה. השאלה הראשונה היא מה הוא המועד בו מתחיל מרוץ הזמנים. בעניין זה קיבל חברי השופט ע' גרוסקופף את עמדת המערערות וקבע שהמועד הוא מועד הגשת ההשגה ולא המועד בו הומצאו כלל המסמכים המהותיים הנדרשים להכרעה; השאלה השנייה נוגעת למועד בו מסתיים מרוץ הזמנים. בעניין זה קיבל חברי את עמדת המשיבות וקבע כי המועד הקובע הוא מועד משלוח ההחלטה לחברה המשיגה, ולא מועד ההמצאה בפועל. בשני עניינים אלה אני מצטרפת לחוות דעתו של חברי. השאלה השלישית והעיקרית היא האם מגבלת הזמנים האמורה חלה גם על עררים שהוגשו ונדונו מלכתחילה לפני ועדת הערר עובר לתיקון, אך הוחזרו מכוח החלטה של בית המשפט להכרעה מחודשת, הפעם על-ידי ועדת ההשגה – לאחר התיקון. השאלה נוגעת אם כן ליציר הכלאיים שנוצר – החלטה של ועדת השגה בהתייחס לערר (ולא להשגה). השאלה היא האם על החלטה כזו חלים הדינים הנוגעים לוועדות השגה, ובכלל זה מגבלת הזמן והתוצאה של החריגה ממנה (זו גישתן של יוניהד, כתר ועבאדי. להלן, למען הנוחות יכונו: המערערות); אם לאו. חברי היה סבור, כגישת המשיבות, כי מגבלת הזמנים הקבועה בסעיף 24א(ג) ותוצאתה הקבועה בסעיף 24א(ד) אינה חלה במקרה כזה. הטעמים להעדפתו של חברי את גרסת המשיבות ביחס לשאלה פרשנית זו מפורטים בהרחבה בפסקאות 74-69 לפסק דינו. בתמצית יצוין כי לשיטת חברי הליך כאמור נדון לפי סעיף 25 לחוק בנוסחו הקודם, טרם התיקון, והוא לא הפך – בעקבות החזרת הדיון לוועדת ההשגה – להליך של השגה לפי סעיף 24א. העברת הסמכות לדון בערר לוועדת ההשגה אינה משנה לשיטתו את הכללים המהותיים, להבדיל מהכללים הפרוצדורליים, לפיהם יש להכריע בערר. לגישתו, ההוראה לפיה ההשגה תתקבל אוטומטית בחלוף שמונה חודשים בהם לא ניתנה החלטה – היא הוראה מהותית (פסקה 69 לפסק דינו). טעם נוסף אליו התייחס חברי נוגע לתוצאה מרחיקת הלכת של קבלת ההשגה באופן המשליך בצורה מהותית על הקופה הציבורית ומחייב לכן לשיטתו של חברי להחיל את ההסדר הקבוע בסעיף 24א לחוק בצמצום. במקרה דנן החלה כזו של ההסדר אינה מתחייבת מהוראות המחוקק ולכן אין להחילו (פסקה 70 לפסק דינו של חברי). חברי הוסיף כי קבלת עמדת המערערות תביא לגריעה של כספים משמעותיים מהקופה הציבורית; ומנגד – התועלת ההרתעתית בקבלת עמדת המערערות היא מצומצמת לנוכח קבוצת המקרים הספציפית בה עסקינן (פסקה 72 לפסק דינו). כן התייחס חברי לאינטרס ההסתמכות של המשיבות שלא היו מודעות להיקף המוגדר של חובותיהן (פסקה 71 לפסק דינו). כפי שיובהר להלן, דעתי היא שונה. כאמור, ההליכים בהם עוסק פסק דין זה הוגשו תחילה כעררים לוועדת העררים והוכרעו על-ידיה. אלא שלאחר ההחלטות של בתי המשפט השונים, הועבר הדיון על ידיהם לוועדת ההשגה. חרף העובדה שוועדות הערר נותרו קיימות גם לאחר שהתיקון נכנס לתוקפו, מי שדן בפועל בטענות המערערות לאחר שבית המשפט החזיר את הדיון לרשות, הייתה אם כן ועדת ההשגה. השאלה היא האם הכללים המחייבים את הוועדה במקרה שכזה הם הכללים שנקבעו בסעיף 25 לחוק בנוסחו לפני התיקון – הוא הסעיף שהיה בתוקף במועד בו הוגשו העררים; או הכללים שנקבעו בסעיף 24א לחוק המתוקן, שחל על ועדת ההשגה כאשר היא נדרשה לבחון את העררים מחדש. בתיקון לחוק הכריע המחוקק בין שני אינטרסים מנוגדים: האינטרס של החברות המשיגות (ובעקיפין גם של הציבור) – בוודאות, בפעולה יעילה של הוועדות ובקבלת הכרעה מהירה; מול האינטרס הציבורי בכך שכספי ציבור לא יושבו לחברות שאינן זכאיות לכך (ככל שמדובר בהשגות שלא היו מתקבלות אילו הייתה הוועדה פועלת במועד). כפי שיובהר להלן, המחוקק הכריע בסעיף 24א באופן ברור לטובת האינטרס של החברות, ויש לפרש את הוראות התיקון בהתאם לכך. תכליתו של התיקון הייתה – כפי שקבע גם חברי – קידום יעיל ומהיר של כלל ההליכים בהם דנה ועדת ההשגה. קביעה לפיה התיקון אינו חל על מקרים כגון אלה נושא הערעורים דנן, קרי עררים שהדיון בהם הוחזר לוועדת ההשגה, תפגע בתכלית זו. למעשה, תכלית זו תיפגע אף ביתר שאת בהליכים כאלה, שהוגשו עובר לתיקון והם מתנהלים זה זמן רב. גם חברי הכיר בכך (בפסקה 71 לפסק דינו). אלא שלשיטתו, קביעה כזו לא תפגע באינטרס ההסתמכות של החברות המשיגות ולא תגרום להן עוול של ממש; בעוד שמנגד קביעה כאמור תפגע באינטרס ההסתמכות של המשיבות ותהיה לה השלכה משמעותית על הקופה הציבורית (כאמור – רק בהתייחס לאותן השגות שדינן, אילו היו נדונות לגופן, היה להידחות). ואולם, המחוקק העדיף בתיקון את הוודאות של החברות המשיגות על פני הפגיעה האפשרית בקופה הציבורית. המחוקק היה ער כמובן למחיר האפשרי של ההכרעה שלו, וחרף זאת הוא בחר בחלופה, שכפי שהבהיר גם חברי, היא החלופה הקשה ביותר מבחינת המדינה: החלופה הקובעת לוח זמנים קשיח (שאינו ניתן להארכה בקבלת ההחלטה של הוועדה); וקובעת כי ההשגה תתקבל אם לא ניתנת החלטה במועד. המחוקק הביא אם כן בחשבון לא רק את האינטרס הישיר בשמירת הקופה הציבורית, אלא גם את ההשלכות הקשות של התארכות ההליכים על החברות המשיגות. הוא הביא בחשבון את חוסר הוודאות של החברות הללו ביחס לשאלה האם יהיה עליהן להשיב את כספי המענקים, בסכומים שעשויים להיות משמעותיים ביותר עבורן. חוסר הוודאות משליך – כפי שהבהיר גם חברי – על האפשרות של החברות הללו להמשיך להשקיע כספים. חוסר הוודאות הזה עלול להקפיא ולעצור את פעילותן, ובכך לפגוע, למצער בעקיפין, באינטרסים ציבוריים חשובים אף הם. בנוסף, מהתיקון אף עולה כי המחוקק ביקש להחיל את תכליותיו גם ביחס לעררים, ולא רק ביחס להשגות חדשות שיוגשו. כך, תיקון 73 כלל הוראת מעבר שהתייחסה לעררים שהוגשו לוועדת הערר וטרם ניתנה בהם החלטה עובר לכניסת התיקון לתוקף. לפי הוראת המעבר, על ועדת הערר להכריע בעררים כאלה בתוך שישה חודשים, ויראו בהחלטתה זו כהחלטת השרים. אכן, הוראת המעבר אינה קובעת כי בחלוף שישה חודשים יתקבל הערר באופן אוטומטי. אולם נראה כי הטעם לכך נעוץ בעובדה שלוועדת הערר היה עשוי להיות קושי להיערך לשינוי בלוחות הזמנים במסגרתם עליה לקבל החלטות, בהיותה ועדה שפעלה על פי הוראות הדין הקודם. זאת בניגוד לוועדת ההשגה אשר הייתה אמורה להיות ערוכה מיום הקמתה לקבל את החלטותיה תוך פרק הזמן שהוקצב לה לשם כך על ידי המחוקק. יש להדגיש כי מבחינתה של ועדת ההשגה, אין נפקות לשאלה האם היא דנה בהשגה שהוגשה לאחר התיקון או בערר שהוגש קודם לכן והוחזר אליה לדיון על ידי בית המשפט. אלה כמו אלה הם הליכים בהם היה עליה לקבל החלטה, וביחס לכל ההליכים שיונחו לפתחה, היה עליה להיערך לעמידה בלוחות הזמנים שנקבעו לה בתיקון. משכך גם אינני סבורה כי נפגע אינטרס ההסתמכות של הוועדה על הדין הקודם באופן המצדיק לקבוע כי הוא זה שחל (בהתאם לנימוק השלישי של חברי בפסקה 71 לפסק דינו). הסתמכות של הוועדה על הדין הקודם, באופן המאפשר לה לשיטתה לקבל החלטות תוך חריגה ממסגרת הזמנים שנקצבה לעבודתה, איננה סבירה בעיניי (ראו והשוו: דנ"א 3993/07 פקיד שומה ירושלים 3 נ' איקאפוד בע"מ (14.7.2011)). אכן, כל עוד לא ניתן פסק דינו של בית משפט זה, היו עשויות המשיבות – כמו גם המערערות – לטעות בפרשנותו של החוק וביחס לשאלת הדין החל במקרה כמו המקרים נושא הערעורים דנן. בכך אין רבותא, שכן זהו המצב כל אימת שישנה הוראת חוק עמומה, בטרם ניתנת פרשנות של בית המשפט ביחס אליה. חוסר הוודאות הזה חל כמובן על כל הצדדים הנוגעים בדבר, ובענייננו – על המערערות כמו גם על המשיבות. אלה כמו אלה היו עשויות לשגות בהבנת הסעיף, ולא היו יכולות להיות סמוכות ובטוחות שהפרשנות שלהן לאמור בו היא הפרשנות הנכונה. אולם, גם בהקשר זה אין מקום להעדיף את פרשנותן השגויה (לטעמי) של המשיבות והסתמכותן הנטענת עליה, על פני זו של המערערות. בקובעו את ההסדר ביחס למגבלת הזמן על החלטותיה של ועדת ההשגה, המחוקק העדיף כאמור את האינטרס של החברות המשיגות על פני זה של הקופה הציבורית. משזהו האופן בו הכריע המחוקק, שומה עלינו לטעמי לפעול בהתאם לכך. על כל פנים וכפי שהבהרתי, ועדת ההשגה הייתה צריכה להיות ערוכה לקבל החלטות תוך פרק זמן של 8 חודשים בכל ההליכים שלפניה – יהיה מקורם אשר יהיה, ואף משום כך לא נגרמה פגיעה משמעותית באינטרס ההסתמכות שלה. זאת ועוד. כפי שציין חברי בסיפא לפסק דינו, המסכת המתוארת בשלושת הערעורים דנן היא מסכת המשקפת התנהלות בעייתית של המשיבות. לאחר שנקבעו בחוק מגבלות זמנים למועדי קבלת ההחלטות של ועדת ההשגה, והמשקפות אליבא דכולי עלמא את משך הזמן שהמחוקק ראה אותו כמספק לצורך קבלת החלטה בהשגה ושליחתה למשיג, היה על המשיבות לפעול באופן שיאפשר להן לקבל החלטות במסגרת לוח הזמנים הזה. זאת גם אם כגישתן סעיף 24א אינו מחייב אותן בהתייחס למקרים דנן. המשיבות לא עשו כן, וועדת ההשגה לא נערכה בפועל כפי שהיה עליה להיערך לצורך קבלת החלטות ומסירתן תוך פרק הזמן שהמחוקק הקציב לה לצורך כך. למצער בשלושת המקרים נושא הערעורים דנן, נדרשו לוועדה מספר חודשים לצורך קבלת החלטותיה, ובעיקר – היא התמהמהה ללא סיבה ונדרש לה פרק זמן של מספר חודשים נוסף עד שההחלטות נשלחו למערערות והגיעו לידיהן. גם חברי קבע בחוות דעתו כי "מצב דברים בו ההחלטה ניתנת, אך באופן שיטתי אינה מגיעה למשיג בתוך ימים ספורים, אינו תקין, וטוב יעשו המשיבות אם יקיימו בדק בית, וככל שהדבר נדרש, ינקטו בצעדים הדרושים על מנת לוודא כי החלטות וועדת ההשגה לא רק נשלחות, אלא גם מגיעות ליעדן". אולם לטעמי אין די בדברים אלה. כפי שצוין לעיל, התנהלותן של הוועדות והעיכוב הרב במתן החלטותיהן, הוא שהיווה את הבסיס לתיקון החוק, ולכך שהמחוקק העדיף את האינטרס של תמרוץ המשיבות לקבל החלטה – חרף החשש מפני אובדן כספי ציבור. כפי שהבהיר גם חברי (בפסקה 43 לפסק דינו), הדברים משתקפים היטב בפרוטוקול ישיבת ועדת הכספים, בו צוין כי מצב הדברים ערב התיקון הוא "בלתי נסבל"; כי פרק הזמן הממושך עד קבלת החלטות פוגע בחברות ומונע מהן להיכנס להשקעות חדשות; והוא פוגע גם בממשלה שאינה יכולה לגבות את החזר המענקים. המוטיבציה בתיקון הייתה יצירת תמריץ שימנע את מצב הדברים הבלתי נסבל הזה – היינו לגרום לוועדה "להתחיל לעבוד" (כדברי יו"ר ועדת הכספים דאז). דומה שהמסקנה מהעובדות נושא הערעורים היא כי הכשלים בעבודת הוועדה לא נפתרו במלואם חרף התיקון, וכי אין די בקריאה ל"בדק בית". גם מטעם זה אני סבורה כי הדרך הנכונה היא לפסוע בנתיב אותו התווה המחוקק בתיקון, תוך החלה הן של לוחות הזמנים שנקבעו בו והן של התוצאה של אי עמידה בהם. מעבר לאמור לעיל, טעם נוסף בשלו אני סבורה כי סעיפים 24א(ג) ו-(ד) חלים גם ביחס לעררים שהדיון בהם הוחזר לוועדת ההשגה בעקבות החלטה שיפוטית, הוא האופן בו יש לסווג את ההסדר ביחס למגבלת הזמנים וההשלכה של החריגה ממנו כהסדר דיוני. ועדת ההשגה צריכה לפעול בהתייחס לכל ההשגות שהיא דנה בהן (בין אם הוגשו מלכתחילה כעררים ובין אם לאו), בהתאם לכללים הדיוניים שנקבעו לגבי פעילותה. זאת מאחר שכללים דיוניים נקבעים בהתאם לזהות הגורם הדן בהליך, גם כאשר הסמכות הועברה לגורם הדן מגורם אחר (במקרה שלנו – ועדת הערר). מנגד, העברת הסמכות לוועדת ההשגה אינה משנה את הכללים המהותיים, וועדת ההשגה צריכה להכריע בגורל הערר בהתאם לכללים המהותיים שחלו במועד הגשתו. כך קבע חברי ועמדתו בהקשר זה מקובלת עלי. השאלה היא אם כן איך יש לסווג את הוראת סעיף 24א(ד) לחוק הקובעת קבלה של ההשגה אם ועדת ההשגה לא קיבלה החלטה במסגרת הזמנים שנקבעה: האם מדובר כשיטת חברי בהוראה מהותית, או שמא מדובר בהוראה דיונית. השאלה כיצד יש להבחין בין הוראת דין מהותי להוראה דיונית עשויה להיות מורכבת. ככלל, הדין המהותי הוא הזכויות והחבויות החלות על הפרטים; בעוד הדין הדיוני הוא מערכת הכללים שחלה על ההתדיינות ביחס לזכויות וחבויות אלה (איסי רוזן-צבי "פרוצדורה ומהות: חשיבה מחודשת על קטגוריות ישנות" משפט, חברה ותרבות 45, 49 (2014)). אולם, כפי שציינתי בעבר, בפועל הפרוצדורה והמהות שלובות זו בזו, וההבחנה ביניהם אינה תמיד חד משמעית. גם לפרוצדורה, הנקבעת בהתאם למדיניות שיפוטית ומבוססת על תכליות וערכים שהמחוקק שואף לקדם – יש לא אחת השפעות מרחיקות לכת על הזכויות המהותיות (ת"צ 51914-12-18 ר'בקה טכנולוגיות בע"מ נ' כימיקלים לישראל בע"מ פסקה 20 (5.1.2020)). כך למשל, בעל דין המבקש להגיש ערעור ולא עמד בלוח הזמנים הקובע לכך בדין, עשוי שלא לקבל את הסעד שהוא היה זכאי לו אילו היה פועל במועד; בעל דין שהגיש את התביעה שלו לאחר תום תקופת ההתיישנות – בית המשפט לא יזדקק לה (ראו סעיף 2 לחוק ההתיישנות התשי"ח-1958); באופן דומה, בית המשפט רשאי למחוק כתב טענות אם הוא הורה לתובע לעשות דבר שבסדרי דין או שבנוהג בתוך מועד או זמן והתובע לא עשה כן (תקנה 44(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018). במקרה דנן, התיקון קובע כאמור כלל הנוגע ללוחות הזמנים במסגרתם על ועדת ההשגה לקבל החלטה: תוך פרק זמן של שמונה חודשים. את הכלל הזה יש לסווג כהוראה דיונית. הוראה כזו חלה כאמור על ועדת ההשגה – יהיו אשר יהיו העניינים הנדונים לפניה. מדובר בהוראה הנוגעת ללוחות זמנים ולא למהות או תוכן ההכרעה, וזוהי הוראה דיונית קלאסית. כן כולל התיקון כלל הנוגע לתוצאה של חריגה אפשרית של הוועדה ממסגרת הזמנים שנקבעה, כאשר נקבע כי ההשלכה של חריגה כזו היא כי ההשגה תתקבל. הכלל הזה לא נועד לקבוע כי יש ממש בהשגה, אלא הוא רק מונע מהוועדה לקבל החלטה הדוחה אותה. בפועל, הוא משליך על התוצאה המהותית של ההשגה. במובן זה דומה ההסדר לזה שבחוק ההתיישנות, הקובע כאמור כי בית המשפט לא יזדקק לתביעה שהוגשה לאחר תום תקופת ההתיישנות – אף שההתיישנות אינה מבטלת את הזכות גופה. לאור זאת נהוג לראות את ההתיישנות נושא חוק ההתיישנות כהתיישנות דיונית ולא מהותית (ראו מיני רבים: ע"א 522/71 בנין נ' בנין, פ"ד כח(2) 309, 327-326 (1947); ע"א 4880/19 הבנק הלאומי הראשון בע"מ נ' גזונטהייט (18.7.2022)). כאמור, גם לוח הזמנים להגשת ערעור היא הוראה דיונית בעלת השלכה מהותית, וכך גם לגבי לוחות זמנים בנושאים רבים אחרים. במילים אחרות, הוראות הקובעות לוחות זמנים, קובעות לא אחת את ההשלכה של חריגה מהם. אין זה יוצא דופן שחריגה מלוחות זמנים "סוגרת את הדלת" בפני מי שלא עמד בהם, ושוללת ממנו את האפשרות להעלות את טענותיו – לא מאחר שאין בהן ממש, אלא בשל האיחור שלו לפעול. באופן דומה, כולל גם ההסדר שבתיקון, מעבר לקביעת לוח הזמנים, הוראה הנוגעת להשלכה של החריגה ממנו, הוראה שיש לה כאמור השלכה מהותית שעשויה להיות מרחיקת לכת. לטעמי, חרף ההשלכה המהותית של הפן השני של ההסדר, מדובר בהסדר דיוני, ויש להחילו כמיקשה אחת על ועדת ההשגה. דומה כי אלה היו פני הדברים אילו היה נקבע לוח זמנים המחייב את המשיג בהתייחס לדיונים בוועדה (והמגביל את האפשרות שלו לפנות לוועדה במסגרת זמנים מחייבת); וזה צריך להיות הדין גם כאשר מדובר במגבלת הזמנים החלה על הוועדה. לאור כל האמור, אני סבורה כי כאשר וועדת ההשגות דנה בעררים שהוגשו עובר לתיקון אך הוחזרו לדיון על ידי בתי המשפט לאחר התיקון, היא כפופה למגבלת סעיף 24א(ג) ו-(ד). חריגה מהוראות אלה צריכה לפעול לגביה באופן שנקבע בתיקון, קרי – אם היא לא שלחה החלטה תוך פרק זמן של תוך 8 חודשים ממועד הגשת ההשגה, יש לראות את ההשגה ככזו שהתקבלה. אילו דעתי הייתה נשמעת – כך היינו קובעים. ש ו פ ט ת הוחלט ברוב דעות (השופטים י' וילנר ו-ע' גרוסקופף, כנגד דעתה החולקת של השופטת ר' רונן), כאמור בפסק דינו של השופט ע' גרוסקופף. ניתן היום, ‏י' בכסלו התשפ"ד (‏23.11.2023). ש ו פ ט ת ש ו פ ט ש ו פ ט ת _________________________ 20076650_Y22.docx אב מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il 1