פסק הדין המלא
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 7509/21
לפני:
כבוד המשנה לנשיאה ע' פוגלמן
כבוד השופט נ' סולברג
כבוד השופטת ד' ברק-ארז
המערערים:
1. רוי חכמי
2. דניאל חכמי
נ ג ד
המשיבים:
1. אלרוב נדל"ן ומלונאות בע"מ
2. אלפרד אקירוב
3. ג'ורג'י אקירוב
4. יהושע רוזנצוויג
5. דוד גרנות
6. רוני בר-און
7. יוכבד דביר
8. אורנית קרביץ
9. איתן רף
10. משה וידמן
ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט מ' אלטוביה) בתנ"ג 68918-05-19 מיום 12.08.2021
תאריך הישיבה:
י"א בניסן התשפ"ג
(2.4.2023)
בשם המערערים:
עו"ד שלומי מושקוביץ; עו"ד נתי פולינגר
בשם המשיבה 1:
עו"ד גיא נאמן; עו"ד לילך קינן; עו"ד שחר בנזנו
בשם המשיבים 3-2:
עו"ד גד טיכו; עו"ד אורית אלמוזלינו-רייז
בשם המשיבים 10-4:
עו"ד צבי אגמון; עו"ד רם שחורי; עו"ד נטע ברקאי
פסק-דין
למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו הוגשה בקשה לאישור תביעה נגזרת, אשר הוגשה בשמה של המשיבה 1, נגד המשיבים 3-2 וכנגד דירקטורים שכיהנו בחברה במועדים הרלבנטיים.
בשלב מאוחר יותר, בעקבות החלטת האסיפה הכללית של המשיבה 1 מיום 25.3.2021 בדבר אישור מתווה ההסדרה של העסקה שעמדה במוקד בקשת האישור ברוב של 99.04% מכלל המצביעים וברוב של 99.22% מתוך "הבלתי נגועים", הוגשו לבית המשפט שתי בקשות לסילוק על הסף של הבקשה לאישור התביעה.
בית המשפט (כב' השופט מ' אלטוביה), בהחלטה מנומקת, קיבל את הבקשות ומחק את התביעה.
לכך מכוון הערעור שלפנינו, שחולק על קביעות בית המשפט המחוזי בהיבטים שונים.
שקלנו את טענות הצדדים בכתב ובעל פה.
מצאנו כי אין מקום לדחות את הממצאים העובדתיים שנקבעו בהחלטה, כי הממצאים תומכים במסקנה המשפטית, ואין בה טעות שבחוק.
אנו דוחים אפוא את הערעור בגדר סמכותנו לפי תקנה 148(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018.
טרם חתימת הדברים, נוסיף ונציין את קביעת בית המשפט כי החלטות האסיפה הכללית יוצרות מציאות עובדתית ומשפטית חדשה שאינה נזכרת בתביעה הנגזרת או בבקשת האישור. לפיכך ובהתחשב בתכליתה של התביעה הנגזרת (טובת החברה), ספק אם התביעה הנגזרת במתכונתה הנוכחית תיטיב עם החברה.
עוד נזכיר את הקביעה שלפיה ככל שיימצא כי מאן דהוא לרבות החברה ניזוק מהמתווה החדש, פתוחה הדרך לניזוק לנקוט בהליך משפטי מתאים.
הערעור נדחה אפוא.
המערערים ישלמו למשיבה 1 הוצאות הליך זה בסך 10,000 ש"ח.
סכום זהה ישולם למשיבים 3-2 (ביחד), ולמשיבים 10-4 (ביחד). ובסך הכל 30,000 ש"ח.
ניתן היום, י"א בניסן התשפ"ג (2.4.2023).
המשנה לנשיאה
ש ו פ ט
ש ו פ ט ת
_________________________
21075090_M07.docx עת
מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il