אביחי מדמוני נ. אחידטקס נצרת עילית

פסק-דין בתיק ע"א 7300/12 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 7300/12 לפני: כבוד המשנה לנשיאה א' רובינשטיין כבוד השופטת א' חיות כבוד השופטת ד' ברק-ארז המערער: אביחי מדמוני נ ג ד המשיבים: 1. אחידטקס נצרת עילית (1977) בע"מ 2. אברהם חצור 3. Export Erez U.S.A Inc. 4. אקספורט - ארז בע"מ ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בירושלים מיום 24.6.2012 בת"א 3070/09 שניתן על ידי כב' השופט ר' יעקובי תאריך הישיבה: כ"ז באלול התשע"ד (22.09.2014) בשם המערער: עו"ד ארז הרכבי בשם המשיבים: עו"ד יגאל לונגו; עו"ד ארז רזניק פסק-דין השופטת ד' ברק-ארז: 1. המצאה חדשה נולדה בראשו של אדם והוא מתקשר עם חברה מסחרית על מנת לקדם אותה בעולם המעשה – באמצעות רישום פטנטים, ייצור ושיווק. בסופו של דבר, ההתקשרות אינה עולה יפה, במובן זה שהפטנט נרשם רק במדינה אחת ואף הייצור והשיווק אינם יוצאים מן הכוח אל הפועל. האם החברה המסחרית הפרה את התחייבויותיה כלפי הממציא, או שמא מדובר בכישלון שאינו רובץ לפתחה, אלא נובע מהתנהלותו של הממציא עצמו ומנתונים אובייקטיביים הנוגעים לביקוש למוצר? אלה השאלות שעמדו במרכז ההתדיינות שבפנינו. עיקרי התשתית העובדתית 2. המערער, אביחי מדמוני (להלן: מדמוני), שלו ניסיון של שירות קרבי בצה"ל, המציא מתקן שמטרתו לספק ללוחמים הגנה מפני מוקשים. מתקן זה מכונה "סנדלי חבלה". במהלך השנים מדמוני שידרג את סנדלי החבלה שהמציא, כך שלמעשה מדובר בשני "דורות" שונים של המתקן, שיכונו להלן "הסנדלים הישנים" ו"הסנדלים החדשים". 3. בכל הנוגע לסנדלים הישנים התקשר מדמוני בעבר בחוזה עם חברה אחרת. בקשר לכך התנהל בבית משפט השלום באשקלון הליך משפטי שבו התקבלה גרסת מדמוני לפיה אותה חברה הסתירה ממנו מידע על היקף המכירות של הסנדלים ונפסקו לזכותו פיצויים (פסק הדין מיום 19.5.1999, ת"א 3509/96, השופטת מ' נד"ב). בהמשך לאותו הליך משפטי ועל-פי חוזה נוסף שנעשה בין אותם צדדים, בתמורה לוויתור מצידו על סכום התביעה, מדמוני קיבל לידיו רישיון למכירת הסנדלים הישנים. 4. ביום 22.2.2000 התקשר מדמוני בחוזה עם המשיבה 1, אחידטקס נצרת עילית (1977) בע"מ (להלן: אחידטקס). המשיב 2, אברהם חצור (להלן: חצור) היה מנכ"ל אחידטקס בזמנים הרלוונטיים לתביעה. המשיבות 3 ו-4 הן בעלות מניותיה של אחידטקס. 5. חוזה זה נסב על ייצור, שיווק ופיתוח של סנדלי החבלה, וכן על רישום פטנטים בגינם על-פי דרישתו של מדמוני. בחוזה נקבע כי אם אחידטקס תייצר ותשווק את הסנדלים השונים שהמציא מדמוני היא תשלם לו תמלוגים בסכומים שהוסכמו בין הצדדים ותשלח לו דו"חות על היקפי המכירות. כמו כן, אחידטקס התחייבה לשאת בכל ההוצאות הקשורות לסנדלים. בנוסף לכך, אחידטקס התחייבה לממן את רישום הפטנט בנוגע לסנדלים החדשים בסעיף שנוסח כך: "[אחידטקס] מתחייב[ת] לממן עריכת ורישום פטנט בארץ ובעולם, אם נדרש[ה] לכך ע"י [מדמוני], על ידי מי שיקבעו לשם כך על ידי [מדמוני] זאת בתנאי שזכויות ייצור ושיווק פטנט כאמור אם יפותח ויירשם, יועברו ל[אחידטקס] בתנאי הסכם זה והכל בהסכמת ובאישור [אחידטקס]" (בהתאמות המתחייבות של הנוסח – דב"א). 6. בהמשך נחתמו בין הצדדים מסמכים נוספים. בשנת 2002 מדמוני חתם על מסמך שבו הוא המחה את זכויותיו בהמצאה לאחידטקס, ובהמשך הוא חתם על מסמך נוסף שבו הובהר כי המסמך להמחאת הזכויות בהמצאה "הינו לאור ובכפוף" לאמור בחוזה המקורי בין הצדדים משנת 2000. בשנת 2004 נחתם חוזה נוסף שבו נאמר כי אינו מבטל את ההסכם המקורי, אך מכניס בו מספר שינויים, לרבות בכל הנוגע לחיובים הכספיים של אחידטקס ולמעורבותו של מדמוני במכירות. 7. במהלך השנים שחלפו מאז החתימה על החוזה המקורי בין הצדדים בוצעו צעדים שונים שנגעו לקידום ההמצאה. בין היתר, ביום 18.3.2002 הוגשה בארצות הברית בקשה לרישום הסנדלים החדשים כפטנט, והפטנט אכן נרשם שם. לא נרשמו פטנטים במדינות נוספות. אחידטקס גם יצרה קשרים עם צה"ל במגמה למכור לו את הסנדלים החדשים. בסופו של דבר, הפעולות שנעשו לא הובילו לשיווק מסחרי של הסנדלים החדשים. צה"ל לא רכש את המוצר והוא אף לא שווק למדינות נוספות. 8. מדמוני, שלא היה שבע רצון מתוצאות ההתקשרות פנה לאחידטקס במגמה להביא לסיום ההתקשרות ביניהם, ולאחר משא ומתן הוסכם כי אם מדמוני ישלם לאחידטקס סך של 350,000 דולר היא תחזיר לו את כל זכויותיו בסנדלי החבלה. לצורך כך יצר מדמוני קשר עם גורם נוסף – מתפרות ליאור בע"מ (להלן: מתפרות ליאור) – על מנת שזו תייצר את הסנדלים החדשים תוך שתיטול על עצמה את התשלום לאחידטקס. בסופו של דבר, התקשרות זו לא יצאה אל הפועל על רקע העובדה שהתברר למתפרות ליאור כי הפטנט נרשם רק בארצות הברית. 9. בשלב זה, הגיש מדמוני תביעה לבית המשפט המחוזי בירושלים (ת"א 3070/09) נגד המשיבים. לטענתו, המשיבים הפרו את התחייבותיהם החוזיות כלפיו וגרמו לו נזקים כבדים. מדמוני טען כי אחידטקס הפרה את התחייבויותיה בכל הנוגע לקידום רישום הפטנט במדינות שונות ולשיווק אפקטיבי של הסנדלים השונים לצה"ל ולגורמים נוספים. במקביל לכך, אף אחידטקס הגישה נגד מדמוני תביעה בגין חשיפה של סודות מסחריים במהלך התקשרותו עם מתפרות ליאור, וכן להשבת סכומים שקיבל (ת"א 3551/09). פסק דינו של בית המשפט המחוזי 10. בית המשפט המחוזי (השופט ר' יעקובי) דחה את שתי התביעות בפסק דינו מיום 24.6.2012. 11. בית המשפט המחוזי בחן את המערכת החוזית בין הצדדים תוך התייחסות לעדויות שנשמעו בפניו. על בסיס כל אלה הוא קבע כי אחידטקס לא הפרה את החוזה. 12. בכל הנוגע לרישום הפטנט נקבע כי לפי פרשנותו הנכונה של החוזה אחידטקס לא נטלה על עצמה חובה כללית לפעול לקידום רישום הפטנט במדינות שונות, אלא התחייבה לעשות כן על פי דרישה של מדמוני לרישום כזה. על פי החוזה, כך סבר בית המשפט המחוזי, מחויבותה של אחידטקס הוגבלה למימון רישומו של הפטנט, ולא לביצוע עצם הרישום, בלא שהייתה לכך דרישה מצדו של מדמוני. על כך העיר בית המשפט המחוזי כי משעה שמדמוני לא פעל בעצמו לרישומו של הפטנט מעבר לרישום שהתבצע בארצות הברית, אין לו להלין אלא על עצמו. יתר על כן, בית המשפט המחוזי קבע כי מדמוני היה ער בפועל ובזמן אמת לכך שהפטנט לא נרשם בישראל ולכך שתהליך רישומו באירופה הופסק בשנת 2004. עוד נקבע כי אף לגבי הייצור והשיווק של סנדלי החבלה הישנים אחידטקס לא הפרה כל חובה שהוטלה עליה מכוח החוזה, אשר לאמיתו של דבר קבע כי היא אך "רשאית" לפעול בתחומים אלו. 13. בכל הנוגע לפעולות שנעשו לשיווק המוצר לצה"ל נקבע כי אחידטקס פעלה באורח סביר, וכי אינה נושאת באחריות לכך שצה"ל לא היה מעוניין בסופו של דבר בהתקשרות משיקוליו שלו ובשים לב להערכתו את יעילותו היחסית. 14. בית המשפט המחוזי דחה גם את תביעתה של אחידטקס שלגביה צוין כי לא היה לה כל מקום ולמעשה הוגשה אך "כמשקל נגד לתביעת מדמוני" (כאמור בפסקה 8 לפסק דינו של בית המשפט המחוזי). הערעור 15. הערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי הוגש על-ידי מדמוני. 16. בעיקרו של דבר, מדמוני טוען כי על פי ההסכמה ביניהם, היה ברור לשני הצדדים שאחידטקס מחויבת לרשום את הפטנט במדינות נוספות מלבד ארצות הברית, ובפרט בישראל ובאירופה. לעניין זה הוסיף מדמוני, כי דבריו מקבלים משנה תוקף לנוכח העובדה שאחידטקס היא הגורם המנוסה יותר בפעילות מסחרית, לרבות בכל הנוגע להבנת הצרכים באשר לרישום פטנטים, וכן לנוכח מסמך המחאת הזכויות אשר עליו הוא הוחתם במיוחד על מנת להקל על אחידטקס בהליך הרישום הצפוי. למעשה, כך מדמוני טוען, בשל מחויבויותיה אלה של אחידטקס הוא כלל לא העלה על דעתו את האפשרות של העדר פעילות לצורך רישום הפטנט. לשיטתו של מדמוני, בית המשפט המחוזי טעה בפרשנות שנתן לתנאיה של ההתקשרות בין הצדדים, וכן התעלם מטענות רבות שהעלה ומראיות אשר בכוחן להוכיח, כך הוא סבור, כי אחידטקס הפרה את התחייבותה. בנוסף לכך, מדמוני העלה טענות שונות הנוגעות ל"גרירת רגליים" של אחידטקס בכל הנוגע לבדיקת המוצר על ידי הגורמים בצה"ל. לבסוף, מדמוני טוען כי בית המשפט המחוזי שגה גם בקבעו שלא ניתן להטיל אחריות על המשיבים 4-2, ובמיוחד כך בעניינו של חצור, אשר לטענת מדמוני פעל ברשלנות ובחוסר תום לב. 17. המשיבים מבקשים לדחות את הערעור וסומכים את ידיהם על פסק דינו של בית המשפט המחוזי. לשיטתם, הערעור מבוסס בעיקרו על טענות המכוונות כנגד הקביעות העובדתיות של בית המשפט המחוזי, ולמעשה מבקשות "לפתוח מחדש" את המשפט. 18. לאחר שנשמעו טענות הצדדים הצענו לצדדים לפנות להליך גישור. לצערנו, הליך זה הסתיים ללא הצלחה. דיון והכרעה 19. לאחר ששקלנו את הדברים עמדתנו היא שדין הערעור להידחות – על בסיס הממצאים העובדתיים והמסקנות המשפטיות שבפסק דינו של בית המשפט המחוזי. אנו מאשרים אפוא את פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתוקף סמכותנו לעשות כן לפי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984. 20. בעיקרו של דבר, מקובלת עלינו טענת המשיבים כי לפי הוראות החוזה בין הצדדים אחידטקס לא נטלה על עצמה התחייבות בלתי מוגבלת לנקוט בפעולות לרישום פטנט בכלל מדינות העולם, אלא התחייבות שנועדה לתמוך בפעילות שייזום מדמוני, באמצעות מימונה. 21. בכל הנוגע לטענות הנוגעות לקשרים עם גורמי צה"ל לא מצאנו כל מקום להתערבות בקביעותיו של בית המשפט המחוזי באשר לכך שהחלטתו של צה"ל שלא לרכוש את המוצר לא נבעה ממחדלים של אחידטקס. 22. גם לטענות הנוגעות לחיובם האישי של המשיבים 4-2 לא הונח בסיס מספיק על-פי אמות המידה הנוהגות בבית משפט זה, אף ככל שהייתה ננקטת גישה מרחיבה בעניין (ראו: ע"א 3807/12 מרכז העיר אשדוד ק.א. בע"מ נ' שמעון (22.1.2015)). 23. אין ספק שזהו אחד מאותם מקרים שבהם ההכרעה קשה – לא בשל הסוגיות המשפטיות שהוא מעלה, אלא בשל התחושה המובנת של צער והחמצה שהיא נחלת חלקו של ממציא אשר תקוותיו נכזבו. עם זאת, איננו סבורים שמדובר במקרה שבו ניתן לומר שהופרו כלפיו חובות משפטיות. 24. סוף דבר: הערעור נדחה. בנסיבות המיוחדות של המקרה לא ראינו לעשות צו להוצאות. ש ו פ ט ת המשנה לנשיאה א' רובינשטיין: אני מסכים. המשנה לנשיאה השופטת א' חיות: אני מסכימה. ש ו פ ט ת הוחלט כאמור בפסק דינה של השופטת ד' ברק-ארז. ניתן היום, ‏ט"ז בסיון התשע"ה (‏3.6.2015). המשנה לנשיאה ש ו פ ט ת ש ו פ ט ת _________________________ העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח. 12073000_A14.doc גמ מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, www.court.gov.il