א.לוי השקעות ובנין בע"מ נ. יורו מאני נכסים (1995) בע"מ

3 1 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 72/18 וערעור שכנגד לפני: כבוד השופט ע' פוגלמן כבוד השופט נ' סולברג כבוד השופט א' שטיין המערערת והמשיבה בערעור שכנגד: א. לוי השקעות ובנין בע"מ נ ג ד המשיבות והמערערות בערעור שכנגד: 1. יורו מאני נכסים (1995) בע"מ 2. יורו מאני בע"מ המשיבים הפורמליים: 3. דבורה עגיב 4. איילת עגיב 5. יעל סימה מוסקוביץ 6. פרידה בנימין 7. נועם עגיב 8. ארז וייס 9. אמיר וייס ערעור וערעור שכנגד על פסק הדין מיום 23.8.2017, פסק הדין המשלים מיום 24.10.2017, החלטה מיום 17.12.2017 ופסק הדין מיום 20.7.2021 של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו בת"א 4042-04-13 שניתנו על-ידי כבוד השופט א' בכר – סג"נ תאריכי הישיבות: ט"ו בטבת התש"ף (12.1.2020) כ"ה בטבת התשפ"ב (29.12.2021) בשם המערערת והמשיבה בערעור שכנגד: עו"ד רונן מטרי; עו"ד יוסי בן נפתלי בשם המשיבות והמערערות בערעור שכנגד: עו"ד שחר הררי; עו"ד עודד פלג בשם המשיבים הפורמליים 3-7: עו"ד יעל עגיב-מוסקוביץ' פסק-דין ערעור וערעור שכנגד, עניינם בפסקי דין מיום 23.8.2017 ומיום 24.10.2017, החלטה מיום 17.12.2017 כולם בת"א 4042-04-13 בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כבוד השופט א' בכר, סגן נשיא). בעקבות החלטתנו מיום 12.1.2020, שבמסגרתה, בין היתר, החלטנו לקבל ראיות חדשות, חזר התיק להשלמת הדיון לבית המשפט המחוזי. פסק דינו ניתן ביום 20.7.2021. טיעונים משלימים בערעור הוגשו בכתב, השלמת טיעון נעשתה בעל-פה. המחלוקת שבין הצדדים עניינה בתביעה לאכיפת שני הסכמים (הסכם עקרונות מיום 28.12.2006 ונספח להסכם העקרונות מיום 4.2.2008) שעל-פיהם רכשה המערערת (המשיבה בערעור שכנגד) זכויות מאת המשיבים הפורמליים בתחנת דלק שבשדרות בן-צבי בתל אביב, ובתביעה שכנגד (שהגישו המשיבות בערעור) לביטול ההסכמים ולחיוב המערערת (המשיבה בערעור שכנגד) בתשלום פיצויים לטובתן. תביעת המערערת (המשיבה בערעור שכנגד) לאכיפת ההסכמים – התקבלה; תביעת המשיבות (המערערות בערעור שכנגד) לביטול ההסכמים ולחיוב המערערת (המשיבה בערעור שכנגד) בתשלום פיצויים לטובתן – נדחתה. בית המשפט המחוזי פסק כי אכיפת ההסכמים תֵעשה, וזאת בכפוף לתשלום סכומי-כסף מסויימים למשיבות (המערערות בערעור שכנגד), מפאת הפרת ההסכמים בידי המערערת (המשיבה בערעור שכנגד). בית המשפט המחוזי הורה לכונסי-הנכסים לערוך את החשבונות ההדדיים, בכלל זאת קיזוז סכומי-כסף שאותם היו חייבות המשיבות (המערערות בערעור שכנגד) למערערת (המשיבה בערעור שכנגד), ואיפשר להם להסתייע לשם כך, ככל הנדרש, ברואה-חשבון מטעמם. לא עלה לאל-ידם של כונסי-הנכסים לערוך חשבון מוסכם, ובעקבות זאת ניתן פסק הדין המשלים מיום 24.10.2017, להבהרת הנושאים הקשורים בתשלום למשיבות (המערערות בערעור שכנגד), ולגבי הקיזוז לטובת המערערת (המשיבה בערעור שכנגד). שני פסקי-הדין הועברו אז לרואה-חשבון לשם ביצוע החשבונות. רואה-החשבון ערך חוות-דעת, ובעקבותיה ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי הנ"ל מיום 17.12.2017, שעל-פיה חויבה המערערת (המשיבה שכנגד), לשלם למשיבות (המערערות בערעור שכנגד) סך של 13,738,027 ₪. בהמשך, כזכור, בשלב הערעור כאן, טענה המערערת (המשיבה בערעור שכנגד), בין היתר, על תשלומים שונים ששילמה לגבי תחנת הדלק בגין הסדרת חריגות בנייה, בסך כולל של כ-2.6 מיליון ₪. בגמר הדיון ביום 12.1.2020, החלטנו על קבלת ראיות חדשות אשר עשויות להשליך על ההתחשבנות שנעשתה בהחלטת בית המשפט המחוזי מיום 17.12.2017. לצורך תיקון ההתחשבנות, ככל הנדרש, לנוכח הראיות החדשות, הוחזר התיק לבית המשפט המחוזי. ציינו בהחלטתנו, שנימוקיו של בית המשפט המחוזי בפסק-דינו יתייחסו הן לפן החשבונאי, והן לעילות המשפטיות לחיוב המערערת (המשיבה בערעור שכנגד) בסך הנ"ל, כולל חיובה בדמי השכירות, כאמור בפסקה 5 לפסק הדין המשלים מיום 24.10.2017 ובפסקה 116(ב) לפסק הדין מיום 23.8.2017, לצד חיובה בתשלומם המלא של דמי רכישת תחנת הדלק. גם ציינו, שהחלטת בית המשפט המחוזי בעניינים הנ"ל, לא תהא כבולה בפסיקתו הקודמת בנושא ההתדיינות. בית המשפט המחוזי הורה על הגשת כתבי טענות מעודכנים, וכן גם על הגשת ראיות בנושאים שבגינם הוחזר הדיון אליו. התקיים דיון הוכחות, הוגשו סיכומים, ובית המשפט פסק את פסקו ביום 20.7.2021. ב"כ הצדדים הגישו כתבי-טענות משלימים, לקראת חידוש הדיון בערעור. שקלנו את טיעוני ב"כ הצדדים בסיכומיהם שבכתב, ואת השלמת הטיעון בעל-פה, והחלטנו לדחות את הערעור ואת הערעור שכנגד. עשינו זאת, בהתאם לסמכותנו שלפי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984, משום שלדעתנו אין מקום לדחות את הממצאים העובדתיים שקבע בית המשפט המחוזי, הממצאים שקבע תומכים במסקנותיו המשפטיות, ולא מצאנו בהן טעות שבחוק. משנדחו שני הערעורים הדדית, החלטנו שלא לעשות צו להוצאות. ניתן היום, ג' בשבט התשפ"ב (‏5.1.2022). ש ו פ ט ש ו פ ט ש ו פ ט _________________________ 18000720_O23.docx יא מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il 1