בר בורגר חיפה בע"מ נ. ע.ה השקעות בע"מ

9 1 בבית המשפט העליון רע"א 7184/18 לפני: כבוד השופט ע' גרוסקופף המבקשות: 1. בר בורגר חיפה בע"מ 2. פרסיליה יזמות בע"מ נ ג ד המשיבים: 1. ע.ה השקעות בע"מ (בפירוק) 2. עו"ד ליאור מזור, בתפקידו כמנהל המיוחד של ע.ה. השקעות בע"מ 3. גלעד אברון 4. הכונס הרשמי בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי חיפה מיום 29.7.2018 בפר"ק 39574-02-15 שניתנה על ידי כב' השופטת בטינה טאובר בשם המבקשות: עו"ד דנה אמיר; עו"ד אבישי כהן; עו"ד מתן שרף בשם המשיב 2: עו"ד ענבל בית הלחמי; עו"ד ליאור מזור בשם המשיב 4: עו"ד ענבל קדמי-עברי פסק-דין לפניי בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי בחיפה (כבוד השופטת בטינה טאובר) מיום 29.7.2018 בפר"ק 39574-02-15 בגדרה הורה בית המשפט של פירוק על מינוי חוקר מכוח סעיף 191(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). ההחלטה ניתנה במסגרת בקשה למתן הוראות שהגיש המנהל המיוחד של חברה בפירוק, אשר מחזיקה ב-9% מהון מניות החברה לה מונה החוקר. מהטעמים שיובהרו להלן סברתי כי החלטה זו אינה בסמכותו של בית המשפט של פירוק, ועל כן דינה להתבטל. רקע והשתלשלות עניינים המבקשת 2 (להלן: "פרסיליה") היא חברה פרטית, בעלת הזכויות ברשת המסעדות "אגדיר", והיא מפעילה ומנהלת בעצמה ובאמצעות חברות קשורות את רשת המסעדות ברחבי הארץ. ביום 21.2.2007 נחתם הסכם מייסדים בין פרסיליה לבין חברה בבעלותו ובשליטתו של מר עמרי הרדוף (להלן: "מר הרדוף") בשם ע.ה. השקעות בע"מ, היא המשיבה 1 (להלן: "ע.ה. השקעות" ובהמשך "החברה בפירוק"). ביום 9.8.2007 נחתמה תוספת להסכם המייסדים (להלן ייקראו יחדיו ההסכם והתוספת לו: "הסכם המייסדים"). על פי הסכם המייסדים הקימו הצדדים חברה משותפת, היא המבקשת 1 (להלן: "בר בורגר חיפה" או "החברה המשותפת"), אשר ייעודה להקים סניף של רשת "אגדיר" בחיפה ולהפעילו. בהתאם להסכם המייסדים התחייב מר הרדוף להעמיד לבר בורגר חיפה הלוואת בעלים בסך 1.1 מיליון ש"ח (להלן: "סכום ההשקעה"), ואם זו לא תועמד יופחת החלק של מר הרדוף, או של ע.ה. השקעות, בשיעור של 5% לכל 100,000 ש"ח מתוך סכום ההשקעה שלא יעמיד מר הרדוף. שיעור האחזקות בבר בורגר חיפה על פי הסכם המייסדים (לאחר התוספת מיום 9.8.2007) היה כדלקמן: 63.5% מהמניות הוחזקו על ידי פרסיליה ו-36.5% מהמניות הוחזקו על ידי ע.ה. השקעות. במרוצת השנים דולל חלקה של ע.ה. השקעות, כאשר נכון למועד מתן החלטת בית משפט של פירוק החזיקה ע.ה. השקעות כ-9% מהון המניות בחברת בר בורגר חיפה. למען שלמות התמונה יצוין כי בשנת 2009 הוטל לבקשת המשיב הפורמלי 3 (להלן: "מר אברון") עיקול על מניות בר בורגר חיפה המוחזקות על ידי ע.ה. השקעות. מר אברון הלווה למר הרדוף חלק מהכספים (318,000 ש"ח) אשר שימשו לצורך הלוואת הבעלים של מר הרדוף על פי הסכם המייסדים, וכנגדם קיבל מר אברון שעבוד של מניות ע.ה. השקעות. הרדוף לא עמד בתנאי הסכם ההלוואה ומר אברון פעל למימוש הבטוחות שניתנו לו לפי ההסכם. במסגרת הליכי הוצאה לפועל מונה עו"ד גלעד נרקיס לכונס נכסים על מניות ע.ה. השקעות (להלן: "כונס הנכסים"). כונס הנכסים נקט כמה הליכים, ובכלל זה הגיש תביעה בעילה של עושק המיעוט (ת.א. 50902-09-11) ותביעה להכריע בשיעור האחזקות של ע.ה. השקעות בבר בורגר חיפה (ת.א. 19988-08-13), אולם תביעות אלו נמחקו בשל אי תשלום אגרה על ידי כונס הנכסים. בחודש פברואר 2015 הגיש בנק דיסקונט, נושה של ע.ה. השקעות, בקשה לפירוק החברה בהתאם לסעיף 256 לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג-1983 (להלן: "פקודת החברות" או "הפקודה"). ביום 8.3.2015 צורפה בר בורגר חיפה, לבקשתה, כמשיבה בתיק הפירוק. ביום 18.3.2015 מונה עו"ד ליאור מזור למפרק זמני לע.ה השקעות, וביום 26.4.2015 ניתן צו פירוק לחברה ועו"ד מזור מונה למנהל מיוחד לנכסי החברה (להלן: "המנהל המיוחד"). המנהל המיוחד הגיש לבית משפט של פירוק ביום 19.11.2017 בקשה למינוי חוקר לבדיקת עניינה של חברת בר בורגר חיפה בהתאם לסעיף 191(א) לחוק החברות. הבקשה אושרה על ידי בית המשפט עוד באותו היום בהחלטה בפתקית. המבקשות הגישו בקשה לביטול החלטה זו, ובית המשפט קמא קיים דיון בבקשה ביום 19.7.2019. ביום 27.9.2018 ניתנה החלטה מפורטת של בית משפט של פירוק בגדרה הורה על מינוי חוקר לבדיקת עניינה של חברת בר בורגר חיפה, והכול כמפורט להלן. החלטת בית המשפט של פירוק בית המשפט של פירוק נעתר לבקשת המנהל המיוחד למינוי חוקר מומחה אשר "יבחן את פעילות החברה המשותפת [בר בורגר חיפה] ויהא בעל גישה לכל מסמכיה, מאזניה ופירוט הכנסותיה, הוצאותיה והתנהלותה הכספית, וידווח לבית המשפט אודות ממצאיו בסוגיות המפורטות בבקשת המנהל המיוחד". נקבע כי אין מניעה מלדון בבקשת המנהל המיוחד למינוי חוקר מומחה במסגרת בקשה למתן הוראות בהליך פירוק הואיל והבקשה נדרשת לצורך מתן הוראות לבעל התפקיד לשם ביצוע יעיל של תפקידו; בירור המחלוקת לגופה אינו מחייב בירור עובדתי מורכב; אין בניהול ההליך בדרך זו כדי לגרום עיוות דין ופגיעה בזכויות הדיוניות והמהותיות של בעל הדין באופן שאינו מידתי ומוצדק. בית המשפט של פירוק הדגיש בהחלטתו כי אין מדובר בתביעה להסרת קיפוח המיעוט לפי סעיף 191 לחוק החברות, אלא בבקשה למתן סעד של מינוי חוקר אשר ממצאי חקירתו יעניקו בסיס לגיבוש החלטה בדבר קיומה של תשתית ראייתית להגשת תביעה להסרת קיפוח לפי סעיף 191 לחוק החברות. משכך, בירור עובדתי איננו נדרש ואף הצדדים לא פרסו בטיעוניהם מחלוקת עובדתית. נוסף על כך, דחה בית המשפט של פירוק את טענת המערערת שלפיה הסמכות להורות על מינוי חוקר מסורה לבית המשפט רק לאחר הגשתה של תביעה בעילה של קיפוח המיעוט. לעניין זה הסתמך בית המשפט של פירוק על פסיקתו של בית משפט זה בע"א 6041/15 האמה בע"מ נ' מילר (25.9.2016) (להלן: "עניין האמה"), וקבע כי מסורה לו הסמכות להורות על מינויו של חוקר גם טרם הגשת תביעת קיפוח המיעוט, כדי שניתן יהיה לשקול על פי ממצאיו של החוקר את ההחלטה בדבר קיומה של תשתית ראייתית נאותה להגשת תביעה בגין קיפוח המיעוט. אם תאמר אחרת, בעל דין הטוען לקיפוח מיעוט יידרש להגיש תביעה אשר תהיה נעדרת תשתית ראייתית ראויה, רק כדי להיזקק לסעד של מינוי חוקר. כמו כן נקבע על ידי בית המשפט של פירוק כי בבר בורגר חיפה התבצעה מסכת דילולים אשר הביאה לדילול חלקה של ע.ה. השקעות בבר בורגר חיפה עד לכדי 9% מהזכויות בחברה המשותפת, וזאת "באופן שכלל לא ברור האם הוזרמו כספים, היקפם והאם היה צורך בהלוואת בעלים שתקנה את הזכות לביצוע הדילול" (סעיף 46 להחלטה). בית המשפט קבע כי התנהלות זו מבססת חשד לכאורה שדרוש למינוי חוקר לבר בורגר חיפה. עוד נקבע כי הימנעות פרסיליה ובר בורגר חיפה מלספק את הנתונים והמסמכים אשר יבהירו את ההצדקה לביצוע הדילולים מקימה כשלעצמה חשד לכאורה לקיומו של קיפוח מיעוט, מן הטעם "שאם לא כן, לא ניתן להבין את עמדתה העיקשת של המשיבה להתנהל כאמור" (סעיף 47 להחלטה). מכאן בקשת רשות הערעור שלפניי. בהחלטתי מיום 22.10.2018 הוריתי לצדדים להתייחס בתגובותיהם לשאלה אם מוסמך בית משפט של פירוק להורות על מינוי חוקר מכוח סעיף 191 לחוק החברות. כן ניתן במסגרת ההחלטה צו ארעי המעכב את כניסת החלטת בית המשפט קמא לתוקף עד למתן החלטה בבקשה זו. טענות המבקשות פרסיליה ובר בורגר חיפה (להלן יחדיו: "המבקשות") סבורות כי שגה בית המשפט של פירוק בכך שמינה חוקר לחקור את ענייניה של חברת בר בורגר חיפה, וכי מינוי זה נעשה בחוסר סמכות. לשיטתן, לאחר שניתן צו פירוק, מוסדרות סמכויותיו של בית משפט של פירוק בהוראות שבסימן ג', סעיפים 291-271 לפקודת החברות. סמכויות אלו, כך נטען, הן בגדר רשימה סגורה. בית משפט של פירוק לא יכול להעניק סעד שמופיע בחיקוק כלשהו כלפי צד כלשהו, בלי שהוא הוסמך לעשות כן. האמור נכון ביתר שאת כאשר מדובר בסעד שמטרתו חקירה ואיסוף מידע כלפי צד שלישי, מן הטעם שסעיף 288 לפקודה קובע הסדר ספציפי ומפורט לחקירה וקבלת מידע ממי שמחזיק – או נחשד כמחזיק – בנכסים של החברה או יכול למסור מידע אודותיה. לשיטתן של המבקשות, מקום שניתנו לבית המשפט ולבעל תפקיד סמכויות חקירה ספציפיות בפקודת החברות ואף נקבעו המגבלות שיחולו עליהן, לא ניתן לעקוף את ההסדר שבפקודה, ולעתור לסעד של מינוי חוקר בהסתמך על ההסדר שקבוע בסעיף 191 לחוק החברות, שאינו עוסק בהליך פירוק. זאת בין היתר, מכוח העיקרון כי הסדר ספציפי גובר על הסדר כללי. בכל הנוגע לפרוצדורה בה נקט המנהל המיוחד – הליך למתן הוראות – נטען כי שגה בית המשפט של פירוק בכך שלא קיים בירור עובדתי בכל הקשור לטענת קיפוח המיעוט, ובכך שקבע כי המנהל המיוחד עמד בנטל להוכיח חשד לכאורה לקיומו של קיפוח מיעוט בלי שהתקיים בירור עובדתי כאמור. עוד נטען כי למבקשות נגרם עיוות דין נוכח הדיון המקוצר בבית משפט קמא, ללא עריכת בירור עובדתי בשאלת הקיפוח ובלי שהתאפשר למבקשות לטעון טענותיהן ולהציג ראיותיהן. כן נטען כי בקשה למתן הוראות היא מסגרת מתאימה אם הטענות הנוגעות לצד שלישי הן בעילות שבתחום מומחיותו של בית משפט של פירוק, וזה איננו המקרה דנן. טענות המנהל המיוחד המנהל המיוחד סבר כי לא נפל פגם בהחלטת בית המשפט של פירוק. להתרשמותו במשך שנים נוקטת פרסיליה מהלכים שתכליתם הסתרה ומניעת שקיפות מע.ה. השקעות, שהיא מייסדת ושותפה בפעילות העסקית של בר בורגר חיפה. המנהל המיוחד מבקש להסיק מנסיבות המקרה בעניין האמה כי מינוי חוקר אמור להיעשות כשלב ראשון, ולצורך הוכחת חשדותיו של בעל מניות המיעוט על מנת לגשר על פערי מידע. לשיטתו, אין היגיון לעתור לקבלת סעד מסוג זה לאחר שכבר תלויה ועומדת תביעה להסרת קיפוח, ונוסחו הרחב של סעיף 191 לחוק החברות מקנה לבית המשפט סמכות להיעתר לבקשות למינוי חוקר גם כסעד ביניים ולא רק לצורך סעד סופי. ממילא, כך סבור המנהל המיוחד, מותיר הסעיף לבית המשפט שיקול דעת רחב בקביעת הסעד המתאים להסרת קיפוח בנסיבות כל מקרה. בכל הקשור לסמכותו של בית משפט של פירוק ליתן סעד לפי סעיף 191 לחוק החברות נטען כי אין מניעה לכך שבית משפט של פירוק יפעיל סמכות זו במסגרת בקשה למתן הוראות בתיק פירוק. נטען כי במהותה בקשת המנהל המיוחד "קשורה בקשר ענייני עם סמכויות החקירה המוקנות לבית המשפט ולבעל תפקיד בהליכי חדלות פרעון" (סעיף 38 לתגובה), וכי ממצאי החקירה יסייעו בגיבוש החלטה האם קיימת תשתית ראיתית מספקת להגשת תביעה להסרת קיפוח. בהקשר זה צוין כי דינה של חקירה זו הוא "ככל חקירה המתבצעת בגדר הליכי חדלות פרעון ותכליתה לאפשר לבעל התפקיד למצות את הבדיקות והחקירות הנדרשות והנגזרות מעצם תפקידו" (סעיף 39 לתגובה). עוד נטען כי התשתית העובדתית שפורטה על ידי המנהל המיוחד לא הייתה שנויה במחלוקת וכי המבקשות נמנעו מלטעון לגופו של עניין במעמד הדיון, אף שניתנה להן האפשרות לעשות כן. המנהל המיוחד טוען כי בית משפט של חדלות פירעון אינו מוגבל לדיון בעילות הנובעות מהוראות חוקי חדלות פירעון, וכי השאלה אם ניתן לדון, בדרך של בקשה למתן הוראות, בעילות לבר דיני חדלות פירעון, נבחנת על רקע מורכבות עובדתית וחשש לקיפוח זכויותיהם של צדדים שלישיים. כמו כן נטען כי על רקע סמכויות החקירה הנרחבות שבהן אוחז בית המשפט של פירוק בהתאם להוראת סעיף 288 לפקודה, הרי שמוקנית לו "הלכה למעשה" זכות למנות חוקר גם על פי סעיף 191 לחוק החברות. זאת הואיל והצורך שהתעורר במינוי חוקר "נוגע לגרעין הקשיח של הליך חדלות הפרעון". לבסוף טוען המנהל המיוחד כי חברה בפירוק איננה בעל מניות רגיל. את חובות הגילוי של המבקשות כלפי בעל מניות שהוא חברה בפירוק יש לבחון על רקע מערכת היחסים בין הצדדים ועל רקע הוראות הסכם המייסדים. המנהל המיוחד מדגיש כי החברה בפירוק הודרה לחלוטין מבר בורגר חיפה, כי כבעלת מניות היא זכאית לקבל מידע שיאפשר לה לבחון אם בר בורגר חיפה מתנהלת על פי מנהל תאגידי תקין, וכצד להסכם המייסדים היא זכאית לקבל מידע על רווחי החברה ופעילותה. טענות הכונס הרשמי הכונס הרשמי הגיש גם הוא תגובה לבקשת רשות הערעור, וטען בה כי יש להשאיר את החלטת בית המשפט של פירוק על כנה. הכונס הרשמי סבור כי סעיף 178 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם-1980 (להלן: "פקודת פשיטת רגל") מקנה לבית המשפט של פשיטת רגל סמכות רחבה לדון בכל שאלה המתעוררת בעניין פשיטת הרגל שלפניו. הוראות סעיף 178 לפקודת פשיטת רגל חלות גם בהליכי פירוק חברה בהתאם לסעיף 353 לפקודת החברות. מכאן למד הכונס הרשמי כי לבית משפט של פירוק מוקנות סמכויות רחבות לדון במחלוקות הנוגעות למגוון תחומי המשפט האזרחי, ובכלל זה מינוי חוקר. באשר למסגרת הדיונית שבה התבקשה הבקשה למינוי חוקר, קרי: בקשה למתן הוראות – נטען כי מסגרת זו נועדה לשמש אמצעי יעיל ומהיר שבאמצעותו מסייע בית המשפט לנאמן במילוי תפקידו, וכי לבית משפט של פירוק סמכות לדון ולהכריע בבקשה למתן הוראות אף בזכויות של צדדים שלישיים, ואף אם מדובר בתביעה נגד צדדים שלישיים. דיון והכרעה לאחר שעיינתי בטיעוני הצדדים ובהחלטת בית המשפט של פירוק החלטתי לדון בבקשת רשות הערעור כאילו ניתנה רשות ערעור והוגש ערעור על פי הרשות שניתנה. דין הערעור להתקבל מהטעמים המפורטים להלן. אכן, סמכויותיו של בית המשפט של חדלות פירעון רחבות הן. עמד על כך השופט דוד מינץ, בציינו את הדברים הבאים: טבעם של הליכי חדלות פירעון שהם קשורים למגוון רחב ומשתנה של סוגיות משפטיות שונות ולסכסוכים מסוגים שונים. כך, פעמים רבות מובאות לפני בית המשפט של חדלות פירעון סוגיות הקשורות לענפי משפט שונים ומגוונים שהליך חדלות הפירעון מתפתל סביבם וכרוך בהם. בפסיקת בתי המשפט התגבש הכלל לפיו בית המשפט של חדלות פירעון הוא בעל מומחיות ייחודית בתחום חדלות הפירעון ..., ועל כן הוא גם זה המוסמך לדון בכל ענייניה של חברה או יחיד בהליכי חדלות פירעון, תוך שניתנו לו סמכויות רחבות בהקשרים שונים לשם כך .... בית המשפט של חדלות פירעון יוצר היכרות עמוקה עם הנפשות הפועלות ועם ההליכים שהתקיימו לפניו ולוֹ היכולת להתרשם מן הצדדים באופן ישיר ובלתי אמצעי. הוא גם בית המשפט שיכול לבחון את ההליך המתנהל לפניו "במבט-על", על כל השיקולים והאינטרסים השונים הקשורים אליו... על כן המגמה הכללית היא לרכז את כלל ההליכים הקשורים להליך חדלות הפירעון בבית המשפט של חדלות פירעון ולא לבזר את ההליכים בין בתי משפט אחרים להם נתונה הסמכות לדון באותם הליכים בדרך כלל. ואכן, בתי המשפט של חדלות פירעון פרשו את סמכותם על מגוון נושאים וענפי משפט שונים. בין היתר, הכריעו בתי משפט אלה בסוגיות המסורות לסמכותם של בתי המשפט לענייני משפחה ... כך גם בית המשפט של חדלות פירעון פָּרַשׂ את סמכותו על סוגיות הנוגעות לעניינים המצויים בגדרי סמכותם הייחודית של בתי הדין לעבודה... ובתי משפט של חדלות פירעון פרשו את סמכותם גם על עניינים מינהליים שונים... (ע"א 3069/17 משרד החינוך נ' עמותת גני חב"ד צפת (בפירוק), פסקאות 21-19 (29.10.2017)). דברים כַּדָּרְבֹנוֹת, וגם אם לא היה בהם די כדי לשכנע את שני חברי ההרכב האחרים באותו עניין (השופטים עוזי פוגלמן ויורם דנציגר) בצדקת עמדתו של השופט מינץ בעניין שנידון שם, דומה כי אין חולק על כך שהם יפים ונכונים כשלעצמם. אולם במה דברים אמורים? בסמכותו של בית משפט של חדלות פירעון לדון ולהכריע בענייניו של חדל הפירעון שלפניו – דהיינו פושט הרגל או החברה בפירוק, אשר לגביו נפתח ההליך שלפניו. הדברים אינם אמורים בסמכותו לדון ולהכריע בענייניהם של פרטים וחברות שאינם נושא ההליך המתנהל לפניו. ודוקו, לעיתים מזומנות הדיון בעניינו של חדל הפירעון יצריך הכרעה במחלוקת בינו לבין אדם אחר או חברה אחרת, ובמקרים רבים תעמוד לבית המשפט של חדלות פירעון הסמכות לדון באותה מחלוקת ולהכריע בה. כך, למשל, אם קיים סכסוך חוזי בין חדל הפירעון לבין נושה, רשאי בית משפט של חדלות פירעון לדון ולהכריע בסכסוך האמור. ויובהר, בסכסוך בין חדל הפירעון לבין צד אחר מוסמך בית המשפט של חדלות פירעון לדון – לא בענייניו של אותו צד אחר. כך, למשל, אין הוא יכול לדון בבקשות לקביעת גיל של אותו צד אחר, למנות לו אפוטרופוס או להורות כי עליו לחלק דיבידנד. על מנת לבצע כל אחת מהפעולות הללו יש לפנות לבית המשפט המוסמך לדון בענייניו של אותו אחר. כל שיכול בית המשפט של חדלות פירעון לעשות הוא להסמיך את נושא המשרה מטעמו לבצע פנייה שכזו. ומהכלל לענייננו. במקרה דנן התכנס בית המשפט של פירוק על מנת לדון בעניינה של ע.ה. השקעות בע"מ. בענייניה רשאי היה לקבל מגוון רחב של החלטות, ובכלל זה יכול היה להורות על מינוי חוקר לבחינת ענייניה, לרבות חוקר שיבדוק את השקעותיה בבר בורגר חיפה (לעניין זה מתייחס סעיף 288 לפקודת החברות. ראו: רע"א 9370/17 לוי נ' גיסין, פסקאות 29-22 (30.1.2018); רע"א 813/19 ורדינגר נ' הסתדרות פועלי אגודת ישראל בארץ ישראל אגודה עותומאנית, פסקה 7 (24.2.2019)). אולם לא החלטה מסוג זה קיבל בית המשפט קמא. תחת זאת, קיבל החלטה מכוח סעיף 191 לחוק החברות על מינוי חוקר במסגרת חברה אחרת, בר בורגר חיפה, שענייניה אינו נדון כלל לפניו. בכך חרג בית המשפט של פירוק מסמכותו, מהטעם שאין הוא הגורם המופקד על בחינת דרך התנהלותה של בר בורגר חיפה (חברה שאינה מצויה כלל בהליכי פירוק). ויובהר, מינוי חוקר לבר בורגר חיפה הוא עניין המצוי בסמכותו של בית המשפט המופקד על ניהול ענייניה של חברה זו, דהיינו בית המשפט של חברות שיש לו הסמכות לדון בענייניה של חברה זו (ראו סעיפים 40(5) ו- 42א. – 42ה. לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984, וראה גם סעיף להלן: "בית משפט של חברות"). ייתכן, ובכך אינני רואה צורך לטעת מסמרות, כי בקשה שכזו יכולה בנסיבות מתאימות להיות מוגשת לבית משפט של חברות גם לפני שהוגשה תביעה בעניין עושק המיעוט (לתמיכה באפשרות זו ראו עניין האמה, פסקאות 48-49; יורם דנציגר הזכות למידע אודות החברה 393–406 (2000)). אולם האפשרות שבית המשפט של חברות יורה על מינוי חוקר בחברת בר בורגר חיפה מכוח סעיף 191 לחוק החברות, כמו גם האפשרות שיורה על כינוס אסיפה כללית של חברה זו, על ביטול החלטה שהתקבלה על ידי אורגניה או על חלוקת דיבידנד, אין משמען כי לבית משפט של פירוק הדן בענייניה של חברה אחרת עומדת הסמכות לתת הוראות מסוג זה. המסקנה המתבקשת היא שבמינוי חוקר לבר בורגר חיפה מכוח סעיף 191 לחוק החברות חרג בית המשפט קמא מסמכותו כבית משפט של פירוק הדן בעניינה של ע.ה. השקעות בע"מ, והסיג את גבולו של בית משפט של חברות המוסמך לדון בענייניה של בר בורגר חיפה. מטעם זה, ובלי שיש צורך לדון בטענות האחרות שהעלו הצדדים, דין החלטתו להתבטל. סוף דבר. הערעור מתקבל, והחלטת בית המשפט קמא מיום 29.7.2018 בדבר מינוי חוקר מתבטלת. קופת הפירוק תישא בהוצאות המבקשות במסגרת בקשה זו בסכום של 15,000 ש"ח. ניתן היום, ‏ז' באייר התשע"ט (‏12.5.2019). ש ו פ ט _________________________ 18071840_Y05.docx שש מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, http://supreme.court.gov.il 1