חשב גרניט - ייזום ויישום פרוייקטים בע"מ נ. שלמה כתבי

פסק-דין בתיק ע"א 5978/14 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 5978/14 לפני: כבוד השופט ס' ג'ובראן כבוד השופט א' שהם כבוד השופטת ע' ברון המערערת: חשב גרניט - יזום וישום פרוייקטים בע"מ נ ג ד המשיבים: 1. שלמה כתבי 2. פז חברת נפט בע"מ 3. יעל כתבי ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בבאר שבע מיום 5.6.2014 בה"פ 4105/09 שניתן על ידי כבוד השופט א' ואגו תאריך הישיבה: י"ג בחשון התשע"ו (26.10.2015) בשם המערערת: עו"ד ניסים אראל בשם המשיבים 1 ו-3: עו"ד שמואל רביב; עו"ד דוד הורוביץ; עו"ד אלברט בראון בשם המשיבה 2: עו"ד יריב פקטה פסק-דין 1. לפנינו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בבאר שבע (השופט א' ואגו) בה"פ 4105/09 מיום 5.6.2014, בגדרו נדחתה תובענת המערערת לסעד הצהרתי לפיו הודעת ביטול ההסכמים בינה לבין המשיבים 1 ו-3 (להלן: המשיבים) נשלחה שלא כדין על ידם. 2. המסכת העובדתית במקרה שלפנינו נסקרה בהרחבה על ידי בית המשפט המחוזי בפסק דינו, ועל כן נעמוד עליה אך בקצרה. המשיב 1 (להלן: כתבי) הוא בעל זכויות חכירה במתחם, עליו הוקמו בשנת 1981 תחנת דלק ומסעדה (להלן: התחנה), וזאת, מתוקף היותו נכה צה"ל בשיעור 100 אחוז פלוס. כתבי התקשה בניהול התחנה ונכנס למערבולת של חובות וקשיים כלכליים ואישיים, אשר הביאו אותו אל פתחה של פשיטת רגל. בצר לו, פנה כתבי בסמוך לשנת 1990 אל שותפות "חשב", אשר ניהלה משרד לייעוץ מס וייעוץ כלכלי, ואשר השותפים בה היו אילן ג'ומי וניסים אראל (להלן: אראל). השותפות נרתמה לסייע לכתבי, והביאה בפעולותיה לשגשוג התחנה ולמיצוי הפוטנציאל הגלום בה – כך שכיום מדובר בתחנה מצליחה, בעלת הכנסות לא מבוטלות. במקביל לפעולות אלה, נערכו בין הצדדים חוזים רבים, למעלה מ-20 במספרם, בתקופה שבין השנים 2000-1990 – ואשר הקנו לשותפות זכויות וטובות הנאה מהמשיבים, בהיקף מצטבר של עשרות מיליוני ש"ח ולתקופה של עשרות רבות של שנים (להלן: המערך החוזי). בשלב כלשהו, פורקה השותפות, וכל זכויותיה בהתאם למערך החוזי הועברו למערערת, אשר אראל הוא בעליה, מנהלה ובא-כוחה בהליך זה. 3. ביום 26.4.2009, שיגר בא-כוחו של כתבי לאראל הודעה על ביטול המערך החוזי עם המערערת, בו צוינו מספר עילות לביטול ההסכמים, ביניהן נכללה גם עילת העושק (להלן: הודעת הביטול). בתגובה, הגישה המערערת את התובענה מושא הערעור שלפנינו, ובה ביקשה כי יינתן לה סעד הצהרתי, לפיו הודעת הביטול נשלחה שלא כדין. ביום 5.6.2014, ניתן פסק דינו של בית המשפט המחוזי, ובו נדחתה תובענת המערערת. בית המשפט המחוזי קבע כי השאלה האם הודעת הביטול נשלחה כדין תלויה בהתקיימות תנאיה של אחת מעילות הביטול אשר הוזכרו בהודעה. לפיכך, בית המשפט המחוזי ניתח את המערך החוזי על תנאיו; את הרקע והנסיבות שאפפו את החתימה על ההסכמים השונים; ואת מערכות היחסים בין הצדדים, ומצא כי במקרה זה התקיימו, לכל הפחות, יסודותיה של עילת העושק, הקבועה בסעיף 18 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 (להלן: חוק החוזים). בפרט, נמצא כי החתמתו של כתבי על המערך החוזי נעשתה תוך ניצול תלותו ואמונו המוחלטים באראל, אשר נוצרו לאחר שהשותפות, ואראל בפרט, "העמידו אותו על רגליו". על כן, קבע כי הודעת הביטול נסמכה על עילת ביטול תקפה ומבוססת. בנוסף, בית המשפט המחוזי קבע כי הודעת הביטול נשלחה בתוך זמן סביר, לפי הוראת סעיף 20 לחוק החוזים, שכן מצא כי נודע לכתבי על העושק רק בשנת 2007 וכי לאחר מכן הוא פעל בתוך זמן סביר לביטול המערך החוזי. על יסוד קביעות אלה, בית המשפט המחוזי הגיע לכלל מסקנה כי הודעת הביטול נשלחה כדין, ועל כן דחה את התובענה. מכאן הערעור שלפנינו. 4. לאחר שבחנו את טענות הצדדים בכתב ובעל-פה ואת פסק דינו של בית המשפט המחוזי, עמדתנו היא שדין הערעור להידחות – וזאת, מטעמיו ומנימוקיו של בית המשפט המחוזי, מתוקף סמכותנו לפי תקנה 460(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984. תקנה זו מתירה לערכאת הערעור לדחות ערעור, ובלבד שמצאה כי התקיימו שלושה תנאים: (1) אין מקום לדחות את הממצאים העובדתיים שנקבעו בערכאה הדיונית; (2) הממצאים שנקבעו תומכים במסקנה המשפטית אליה הגיעה הערכאה הדיונית; (3) פסק דינה של הערכאה הדיונית אינו מגלה טעות שבדין (וראו: עע"מ 7063/12 בוטבול (איש לב) נ' הוועדה המחוזית לתכנון ולבניה חיפה, פסקה 8 (17.9.2015); ע"א 2087/14 פלוני נ' מדינת ישראל – משרד הביטחון, פסקה 7 (17.6.2015); ע"א 9065/12 חברת ז.כ. למדידות והנדסה בע"מ נ' עיריית אשקלון, פסקאות 18-17 (7.4.2014)). 5. במקרה שלפנינו, אנו מוצאים כי התקיימו שלושת התנאים האמורים. פסק דינו של בית המשפט המחוזי הוא פסק דין מפורט ומקיף, אשר הגדיר היטב את השאלות המשפטיות העומדות לדיון, והכריע בהן כדבעי. בעניין זה, יוער כי המערערת טענה כי בית המשפט המחוזי חרג מסמכותו, בכך שהכריע בסוגיות שלא הועמדו בפניו בהמרצת הפתיחה אותה הגישה – כגון קיומה של עילת ביטול למשיבים. איננו מוצאים ממש בטענה זו, שכן הסוגיה שהועמדה לפתחו של בית המשפט המחוזי הייתה האם הודעת הביטול נשלחה כדין. סעיף 20 לחוק החוזים, הקובע את הדרך לביטול חוזה שנפל פגם בכריתתו, מורה: "ביטול החוזה יהיה בהודעת המתקשר לצד השני תוך זמן סביר לאחר שנודע לו על עילת הביטול, ובמקרה של כפיה - תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שפסקה הכפיה". מכאן, שכדי להכריע בסוגיה שהועמדה בפניו, אכן היה על בית המשפט לבחון קודם לכן את הסוגיות ה"מקדמיות", והן האם התייחסה הודעת הביטול לעילת ביטול מבוססת, והאם ההודעה נשלחה בתוך זמן סביר. ויודגש, כי בית המשפט המחוזי לא קבע כל קביעה פוזיטיבית לעניין תוצאותיה של הודעת הביטול ונפקויותיה, זולת הקביעה כי הודעת הביטול תקפה ונשלחה כדין. 6. בפסק דינו, בית המשפט המחוזי בחן את הטענות שהועלו בפניו, וקבע ממצאים המבוססים על התרשמותו מן העדים והראיות שהובאו בפניו, ועל ניתוח מעמיק של המערך החוזי בין הצדדים והשלכותיו עליהם. ממצאיו של בית המשפט המחוזי מקובלים עלינו, ואנו סבורים כי הם מבססים היטב את מסקנותיו המשפטיות בנוגע להתקיימות יסודותיה של עילת העושק במקרה שלפנינו. טענותיה של המערערת מכוונות כולן נגד עניינים עובדתיים ומשפטיים אשר, כאמור, נבחנו באופן מלא ומדוקדק בפסק דינו של בית המשפט המחוזי. משכך, אנו סומכים את ידינו על פסק דינו של בית המשפט המחוזי במלואו, ודוחים את הערעור. 7. סיכומם של דברים, הערעור נדחה. המערערת תישא בשכר טרחת עורכי דינם של המשיבים 1 ו-3 בסך של 50,000 ש"ח. ניתן היום, ז' בכסלו התשע"ו (19.11.2015). ש ו פ ט ש ו פ ט ש ו פ ט ת _________________________ העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח. 14059780_H14.doc שצ מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, www.court.gov.il