פסק הדין המלא
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 4307/23
לפני:
כבוד השופטת דפנה ברק-ארז
כבוד השופט עופר גרוסקופף
כבוד השופטת רות רונן
המערערים:
1. עו"ד אלונה בומגרטן, מנהלת הסדר יונט קרדיט שירותים פיננסים בע"מ
2. יונט קרדיט שירותים פיננסים בע"מ
נגד
המשיבים:
1. מחזיקי אג"ח מובטחים
2. אס.אי.אס אחד נאמנות בע"מ
3. דנה גולן
4. עו"ד גליה כהן
5. יונט קרדיט בע"מ
6. לייטקום ישראל בע"מ
7. מיכמן בס"ד בע"מ
8. חגי יודקביץ
9. רונן אלוש
10. אופיר נוי
11. שלמה אייזיק
12. שי פנסו
13. הממונה על הליכי חדלות פרעון ושיקום כלכלי
14. רשות ניירות ערך
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 5.4.2023 בחדל"ת 28349-01-23 שניתן על-ידי כבוד השופט ח' ברנר
תאריך ישיבה:
ה' באדר תשפ"ה (05 מרץ 2025)
בשם המערערים:
עו"ד אלונה בומגרטן, עו"ד ירון רוסמן
בשם המשיבים 1:
עו"ד אמיר פלמר
בשם המשיבה 2:
עו"ד אורי גאון
בשם המשיב 13:
עו"ד אסף ברקוביץ'
פסק-דין
בהמלצת בית המשפט ובהסכמה הוחלט על קבלת הערעור כמפורט להלן.
במישור המשפטי מובהר בזאת, כי בית המשפט של חדלות פירעון מוסמך לכפות המחאת זכויות תביעה כחלק ממהלך כולל להסדרת היחסים בין החברה לבין נושיה בדרך של הסדר חוב או תוכנית שיקום, כאשר מדובר בזכויות תביעה שיש בהן כדי להשפיע על החברה או על יישום ההסדר או תוכנית השיקום. זאת, בהתאמה לעקרונות שנקבעו בע"א 2840/21 Brookland Upreal Limited נ' Deloitte (26.4.2022).
בהמשך לכך, במישור המעשי הוסכם כך:
1. סעיף 34 להסדר קובע כי ככל שמנהלי התביעות יחליטו לא להגיש תביעה מסוימת נציגות הנושים רשאית להתקשר ביחס לאותה תביעה עם עורכי דין אחרים לפי שיקול דעתה. בעניין זה מובהר כי נושה הסבור כי בידיו עילת תביעה אישית נגד צד ג' כלשהו בקשר עם החברה יודע על כך בכתב למנהלי התביעות בתוך 60 ימים מיום פסק הדין בערעור זה. החלטת מנהלי התביעות תתקבל בתוך ששה חודשים מיום פניית הנושה, כאמור. ככל שמנהלי התביעות יחליטו שלא לתבוע, הנושה יהא זכאי לתבוע בעצמו.
2. זכויות תביעה המומחות מפורטות בסעיף 35 להסדר. מדובר בזכויות תביעה בגין עוולות כלפי החברה ו/או הנושים הקשורות לחברה ו/או לנסיבות קריסתה. לפיכך מוסכם כי בית המשפט יתן להמחאה זו תוקף כחלק מהסדר החוב, וזאת בכפוף למוסכם בסעיף 1 לעיל, ובסעיף 3 להלן.
3. מוסכם שכל הליך שנפתח טרם מועד הדיון היום מוחרג מהמחאת הזכויות והוראות הקשורות להמחאה זו.
לאחר שבחנו את הסכמות הצדדים, מצאנו לנכון לתת להם תוקף של פסק דין.
בכך מסתיים הדיון שבפנינו.
בהינתן ההסכמה, אין צו להוצאות.
ניתן היום, ו' אדר תשפ"ה (06 מרץ 2025).
דפנה ברק-ארז
שופטת
עופר גרוסקופף
שופט
רות רונן
שופטת