שובל-גרופמן נדל"ן בע"מ נ. החברה המרכזית לייצור משקאות קלים בע"מ

3 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 2649/23 לפני: כבוד המשנה לנשיא נעם סולברג כבוד השופט עופר גרוסקופף כבוד השופט חאלד כבוב המערערת: שובל-גרופמן נדל"ן בע"מ נגד המשיבה: החברה המרכזית לייצור משקאות קלים בע"מ ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, מיום 30.1.2023, בת"א 12963-04-21, שניתן על-ידי השופטת ל' ביבי תאריך ישיבה: י"א כסלו התשפ"ו (1.12.2025) בשם המערערת: עו"ד שמואל עיני בשם המשיבה: עו"ד יגאל קווה; עו"ד טל רוזנקוביץ' פסק-דין ערעור על פסק הדין של בית המחוזי בתל אביב-יפו, מיום 30.1.2023, בת"א 12963-04-21 (השופטת ל' ביבי). בפסק הדין, התקבלה תביעת המשיבה, החברה המרכזית לייצור משקאות קלים בע"מ (להלן: החברה המרכזית למשקאות), ונקבע כי זו תהיה רשאית לעיין במסמכי קרן פייר, שבה היתה החברה המרכזית למשקאות שותפה מוגבלת. עוד נקבע, כי המסמכים האמורים ימסרו לידי החברה המרכזית למשקאות מידי המערערת, "שובל – גרופמן נדל"ן בע"מ" (להלן: שובל), השותפה הכללית בקרן. רקע רלבנטי, בתמצית: שובל, חברה המתמחה בייזום פרויקטים בתחום הנדל"ן, הקימה בשנת 2002 את קרן פייר – שותפות מוגבלת לשם השקעות במיזמי נדל"ן בישראל. בד בבד, הקימה שותפויות מוגבלות נוספות, שהן בעצמן שותפות מוגבלות בקרן פייר, ובתוך כך את קרן פייר ישראל (2002). באותה שנה, חתמה החברה המרכזית למשקאות על הסכם שותפות מוגבלת בקרן פייר ישראל (להלן: הסכם השותפות), ולאחר מכן השקיעה בקרן פייר במהלך השנים כ-1.5 מיליון דולר. ביום 3.11.2020, הודיעה שובל, בכובעה כשותפה הכללית, כי החליטה לפרק את קרן פייר, ולהעביר את יתרת המזומנים המופקדים בה לידיה. בהמשך לכך, ביקשה החברה המרכזית למשקאות, במכתבים ששלחה לשובל, לעיין במסמכים שונים הנוגעים לניהול הקרן – אך סורבה. ביום 7.4.2021, הגישה החברה המרכזית למשקאות תביעה לבית המשפט המחוזי, שבה התבקש סעד הצהרתי, אשר לפיו היא רשאית לעיין במסמכים המלמדים על אופן ניהול הקרן, וכן צו עשה המורה על העברת המסמכים האמורים לידיה. החברה המרכזית למשקאות טענה, כי עומדת לה זכות עיון חוזית, מכוח סעיף (a)8.1 להסכם השותפות, וכן כי בידיה זכות כאמור גם בהתאם לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975, ומכוח דיני האמון. שובל, מצִדה, גרסה כי בקשת החברה המרכזית למשקאות חורגת מזכות העיון הקנויה לה, ודינה להידחות. ביום 1.7.2022, נתן בית המשפט תוקף של החלטה להסדר דיוני מוסכם, שלפיו לא יתקיימו בתיק ישיבות הוכחות, ויקצבו מועדים להגשת סיכומים; זאת, נוכח הצהרת הצדדים, כי "אין בתיק דנן מחלוקות עובדתיות בעלות משמעות להכרעה בתביעה". ביום 30.1.2023, לאחר הגשת הסיכומים, ניתן פסק הדין, שבגדרו התביעה – התקבלה. בית המשפט דחה את עמדת שובל, שלפיה סעיף (a)8.1 להסכם, המסדיר את זכות העיון במסמכי השותפות, מקנה זכות עיון צרה, התחומה לדוחותיה הכספיים של הקרן בלבד. זאת, כיוון שדוחות אלו נמסרים בין כה וכה לשותפים מעת לעת; ועל רקע לשונו הברורה של הסעיף, שלפיה חובת השותף הכללי לשמור מסמכים, וזכות העיון של השותפים הנגזרת מכך, חלה על "books and records reflecting all of the partnership's activities and transactions" (ההדגשה הוּספה). בהמשך לכך, קבע בית המשפט המחוזי, כי המסמכים בהם מבוקש העיון, הם בעלי רלבנטיות לחברה המרכזית למשקאות, "הואיל והם נוגעים במישרין להשקעתה ולזכותה לקבלת כספים מהקרן", וכן נועדו לתכלית ראויה – בחינת אופן ניהול הקרן במהלך השנים. לפיכך, נמצא כי מתמלאים התנאים המנויים בסעיף (a)8.1 למימוש זכות העיון. אשר למועד מימוש זכות העיון, נדחתה טענת שובל כי המועד הקבוע בסעיף (a)8.1 לשמירת המסמכים – חלף זה מכבר. זאת, בין היתר, נוכח קביעת בית המשפט כי מדובר בהרחבת חזית אסורה, משטענה זו לא הועלתה בכתב ההגנה של שובל. על רקע האמור, ולאחר שנתן דעתו על מספר סוגיות נוספות, קבע בית המשפט כי לחברה המרכזית למשקאות זכות עיון במסמכי השותפות, והורה כי שובל תעמידם לרשות החברה המרכזית למשקאות תוך 30 יום. בדיון הראשון בערעור סברנו כי ריבוי המסמכים עשוי להביא לאינטרס משותף באופן מיקוד העיון במסמכים: הרבה פחות מהמבוקש ומהנחוץ, אבל בהסכמה. ניסינו, גם ביקשנו מב"כ הצדדים לבוא בדברים ביניהם, ולנסות לגבש הסכמה, אך הניסיון לא צלח. שמענו אפוא השלמת טיעון בעל-פה, גם שבנו לעיין בכתובים מזה ומזה, ובאנו לכלל מסקנה כי דין הערעור – להידחות. הכרעת בית המשפט המחוזי – מקובלת עלינו; כך גם דרך הילוכו. בהתאם לסמכותנו שלפי תקנה 148(ב) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018, החלטנו לדחות את הערעור. מעבר לאמור, ובתמצית שבתמצית, נבקש להדגיש את הדברים הבאים: חובת שותף כללי למסור מידע מלא ליתר השותפים היא אחד מהיסודות העקרוניים של מבנה השותפות המוגבלת. בתאגיד מסוג זה, מפקידים השותפים המוגבלים את מכלול סמכויות הניהול בידי השותף הכללי, והוא משמש כאמונאי עבורם ביחס לעסקי השותפות (על השותפות המוגבלת ראו דוד פרנקל וצבי פרנקל דיני השותפויות בישראל 286-275 (מהדורה רביעית, 2025)). נגזרת מרכזית של חובות האמון בהם נושא השותף הכללי כלפי השותפים המוגבלים היא חובת הדיוּוח המוטלת עליו, אשר כמקובל ביחסי אמונאות, משמעותה חובת גילוי מלא המוטלת על האמונאי כלפי מי שהוא חב לו חובת אמונים (ראו עמיר ליכט דיני אמונאות – חובת האמון בתאגיד ובדין הכללי 69-65 (2013)). כן השוו: ע"א 286/56 מיכאלי נ' קלמנוביץ ו-"המשקה", פ"ד יב 367, 371 (1958); ע"א 609/78 קן-תור נ' גלבוע, פסקה 7 (1979)). בהתאם לתפיסה זו, נקבע בפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל"ה-1975 (להלן: פקודת השותפויות) כי שותף מוגבל רשאי "בכל עת, בעצמו או על ידי שלוחו, לעיין בפנקסי השותפות, לבחון מצבה וסיכוייה ולהתייעץ בעניין זה עם השותפים" (סיפא סעיף 63(א) לפקודת השותפויות. הוראה זו, העומדת בצד זכות העיון הכללית הנתונה לשותף מכוח סעיף 34(9) לפקודת השותפויות, חלה על שותפות מוגבלת בהיעדר כל הסדרה מפורשת אחרת בין הצדדים. ראו סעיף 56 לפקודת השותפויות). הצדדים לשותפות בענייננו ראו לנכון לקבוע הסדר מפורט בעניין זה בסעיף (a)8.1 להסכם השותפות, ואף בו נקבעה זכות עיון רחבה, המקנה לשותף המוגבל גישה חופשית לכל ה-"books and records" המשקפים את כל עסקי השותפות. משזהו ההסדר הפרטני שקבעו הצדדים; משזהו גם הדין הכללי – סירובה המתמשך של השותפה הכללית לאפשר את מימוש זכות העיון על ידי שותפה מוגבלת, תוך טענה שעל השותפים המוגבלים להסתפק בדוחות השנתיים שהעבירה, היא לא רק התכחשות לחובה המוטלת עליה על פי ההסכם והדין, אלא עניין המעורר כשלעצמו ספקות ותהיות. הנקודה היחידה בטיעוני שובל המצדיקה התייחסות לגופה היא סוגיית העיתוי. שובל מלינה על כך שהבקשה לעיון הוגשה על ידי השותפה המוגבלת רק לאחר סיום פעילות השותפות, ומשמעותה דרישה לקבלת מידע הנוגע לפעולות שבוצעו בעבר הרחוק, אף מעבר לתקופת ההתיישנות. אלא שמבחינה עסקית-כלכלית ברור מדוע מבקש שותף מוגבל לבחון את עסקי השותפות כמכלול, לאחר סיום פעילותה; ומבחינה משפטית-פורמלית התייחסו הצדדים במפורש לעניין זה בהסכם השותפות, בו חייבו את השותפה הכללית לשמור מידע עד שלוש שנים מפירוק השותפות (הסיפא של סעיף (a)8.1 להסכם השותפות). משכך, ובהינתן שהדרישה במקרה דנן הופנתה בתוך התקופה בה חויבה השותפה הכללית בשמירת המידע (ואף אין לפנינו טענה של שובל כי לא שמרה את המידע), הרי שאין כל מקום לטענות של שיהוי או התיישנות ביחס לדרישה שכזו. הערעור נדחה אפוא בזאת. המסמכים יועמדו לעיון החברה המרכזית למשקאות בתוך 30 יום. שובל תישא בהוצאות החברה המרכזית למשקאות בסך 25,000 ₪. ניתן היום, כ"ד כסלו תשפ"ו (14 דצמבר 2025). נעם סולברג משנה לנשיא עופר גרוסקופף שופט חאלד כבוב שופט