רו"ח קובי נבון נ. מנהל רשות החברות הממשלתיות

2 1 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט גבוה לצדק בג"ץ 2000/19 בג"ץ 3396/19 לפני: כבוד השופטת ד' ברק-ארז כבוד השופטת י' וילנר כבוד השופט א' שטיין העותרים בבג"ץ 2000/19: 1. רו"ח קובי נבון 2. נבון ויספלד רואי חשבון העותרים בבג"ץ 3396/19: 1. לשכת רואי החשבון בישראל 2. IIA ישראל – איגוד מבקרים פנימיים בישראל נ ג ד המשיבים בבג"ץ 2000/19: 1. מנהל רשות החברות הממשלתיות 2. רשות החברות הממשלתיות המשיבה בבג"ץ 3396/19: רשות החברות הממשלתיות המבקשת להצטרף להליך כידיד בית משפט: להב – לשכת ארגוני העצמאים והעסקים בישראל עתירה למתן צו על תנאי תאריך הישיבה: כ"ג בסיוון התשע"ט (26.6.2019) בשם העותרים בבג"ץ 2000/19: עו"ד יואב זטורסקי, עו"ד דן פרידמן בשם העותרים בבג"ץ 3396/19: עו"ד זוהר לנדה, עו"ד עדי שוהם בשם המשיבים בבג"ץ 2000/19 ובשם המשיבה בבג"ץ 3396/19: עו"ד יונתן נד"ב בשם המבקשת להצטרף להליך כידיד בית משפט: עו"ד מורן אוריה-ספקטור פסק-דין השופטת ד' ברק-ארז: 1. האם חוזר מטעם רשות החברות הממשלתיות, הכולל הנחיות ביחס למערך הביקורת הפנימי בחברות ממשלתיות, מקים עילה להתערבותו של בית משפט זה? זוהי השאלה העיקרית העומדת במוקד העתירות שבפנינו. רקע כללי 2. שתי העתירות דנן מכוונות נגד חוזר של רשות החברות הממשלתיות (להלן גם: הרשות) מיום 29.1.2019, שכותרתו היא "מערך הביקורת הפנימית בחברות הממשלתיות וחברות בת ממשלתיות" (להלן: החוזר). הוראות החוזר שבהן מתמקדות העתירות כוללות הנחיות לדירקטוריונים של חברות ממשלתיות הנוגעות למתכונת ההעסקה של המבקר הפנימי של החברה הממשלתית, ובאופן יותר ספציפי, למקרים שבהם תחול חובה להעסיקו כעובד שכיר של החברה. 3. בהתאם להנחיות אלו, על מבקרי הפנים בחברות ממשלתיות שבהן 50 עובדים ומעלה להיות מועסקים כשכירים (ולא במתכונת של מיקור חוץ כרואי חשבון עצמאיים). לעומת זאת, ביתר החברות הממשלתיות, שהיקפן קטן יותר, ככלל ניתן להעסיק מבקרי פנים גם במיקור חוץ בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, אך זאת לתקופת התקשרות מוגבלת שלא תעלה על שבע שנים. הוראותיו של החוזר הוגדרו כלא מחייבות במובן זה שהדירקטוריון רשאי לסטות מהן, ובלבד שיעשה כן לאחר דיון בהוראות וקבלת החלטה בנושא. יוער בהקשר זה כי המגבלה על תקופת ההעסקה עולה בקנה אחד עם ההוראות שנקבעו בחוזר אחר מיום 11.10.2015 (חוזר 2015-3-2) שכותרתו "הוראות בדבר הגבלת תקופת כהונה של פקידים בכירים" (להלן: החוזר משנת 2015) – אשר דן, בין היתר, גם במבקרי פנים. 4. אחת העתירות שבפנינו (בג"ץ 2000/19) הוגשה כעתירה פרטית של רואה החשבון קובי נבון ומשרדו "נבון ויספלד רואי חשבון", המספקים שירותי ביקורת פנימית במיקור חוץ במספר חברות ממשלתיות (להלן: עתירת נבון). העתירה הנוספת (בג"ץ 3396/19) הוגשה על-ידי לשכת רואי החשבון וכן מטעם IIA ישראל – איגוד המבקרים הפנימיים בישראל (להלן: עתירת לשכת רואי החשבון). המשיבים בשתי העתירות הם הרשות ומנהלה של הרשות. 5. תחילה נעמוד בקצרה על המסגרת הנורמטיבית הרלוונטית לדיון בעתירות, ולאחר מכן נוסיף פרטים בכל הנוגע לרקע העובדתי להוצאת החוזר דנן ולהליכים שהולידו אותו. בהמשך נציג את העתירות עצמן ואת הטענות שהועלו בהן, ולבסוף – נדון בטענות אלה לגופן. המסגרת הנורמטיבית: מנגנוני הפיקוח על החברות הממשלתיות 6. הדיון שבפנינו עוסק למעשה ב"מפגש" בין שני מנגנוני הפיקוח הרלוונטיים לפעילותן של החברות הממשלתיות – ההסדר הספציפי הנוגע לסמכויות הפיקוח של רשות החברות הממשלתיות, וההסדר הכללי ביחס לפעילותם של מבקרי פנים בחברות וארגונים. 7. רשות החברות הממשלתיות הוקמה מכוח חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה-1975 (להלן: חוק החברות הממשלתיות) והיא אמונה על פיקוח על פעילותן של כ-70 חברות ממשלתיות, חלקן מהגדולות במשק הישראלי. תפקידיה השונים של הרשות מנויים בסעיף 54 לחוק החברות הממשלתיות. כך למשל, על הרשות לעקוב אחר מילוי המלצות מבקר המדינה הנוגעות לחברות הממשלתיות (סעיף 54(3) לחוק), לעקוב ברציפות אחר פעילותן של החברות, הגשמת מטרותיהן, מהלך עסקיהן, מצבן הכספי ועוד (סעיף 54(5) לחוק), וכן לבדוק את הדו"חות המוגשים לה והחומר שעליו הם מבוססים (סעיף 54(6) לחוק). בנוסף, סעיף 54(4) לחוק, הרלוונטי במיוחד לענייננו, מורה כי הרשות "תייעץ ותסייע לחברות ממשלתיות בניהול עסקיהן". בכלל זה הרשות רשאית לדרוש מדירקטוריון של חברה לקיים ישיבה מיוחדת בעניין מסוים (סעיף 26(ב) לחוק) ולשלוח נציג מטעמה להשתתף בו, תחת מגבלות מסוימות (סעיף 27(ב) לחוק). 8. מנגנון הביקורת הפנימית בחברות הממשלתיות קבוע גם הוא בחקיקה ראשית. דומה כי אין צורך להכביר במילים על חשיבותו של מנגנון זה בגופים ציבוריים (ראו למשל: בג"ץ 5743/99‏ דואק נ' ראש-עיריית קרית ביאליק, פ''ד נד(3) 410, 415 (2000); בג"ץ 7805/00‏ אלוני נ' מבקרת עיריית ירושלים, פ''ד נז(4) 577, 589 (2003); עע"ם 6013/04‏ מדינת ישראל, משרד התחבורה נ' חברת החדשות הישראלית בע"מ, פ''ד ס(4) 60, 79-80 (2006) (להלן: עניין חברת החדשות)). ואמנם, סעיף 48 לחוק החברות הממשלתיות מעגן את חובתו של דירקטוריון של חברה ממשלתית למנות מבקר פנימי לחברה, אלא אם רשות החברות הממשלתיות אישרה כי היקף פעולות החברה או אופיין איננו מחייב זאת. כמו כן, לפי סעיף 49(א) לחוק, תפקידיו וסמכויותיו של המבקר הפנימי ייקבעו על-ידי הדירקטוריון, ולפי סעיף 49(ב) לאותו חוק, המבקר הפנימי כפוף ליושב ראש הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, ואף מגיש את דו"חותיו והצעותיו לדירקטוריון. 9. בנוסף לכך, חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992 (להלן: חוק הביקורת הפנימית) קובע כי בכל גוף ציבורי תתקיים ביקורת על-ידי מבקר פנימי, כשבהגדרה זו נכללות גם חברות ממשלתיות (ראו סעיף 1 לחוק הביקורת הפנימית וסעיף 9(5) לחוק מבקר המדינה, התשי"ח-1985 [נוסח משולב] (להלן: חוק מבקר המדינה)). למבקר הפנימי סמכויות רבות שעניינן בדיקת פעולותיו, החלטותיו והתנהלותו של הגוף הציבורי שבו הוא משמש כמבקר "מבחינת השמירה על החוק, על הניהול התקין, על טוהר המידות ועל החיסכון והיעילות" (סעיף 4(א)(1) לחוק הביקורת הפנימית), ועליו להגיש דו"ח לממונה עליו ביחס לממצאיו בנושא הביקורת הפנימית (סעיף 6 לחוק זה). בנוסף לכך, ניתן להטיל על המבקר הפנימי אף משימות נוספות (סעיף 7(ב) לחוק זה). לשם ביצוע עבודתו מוקנות למבקר הפנימי סמכויות נרחבות לגישה למידע של הגוף המבוקר (סעיף 9 לחוק), ואין להפסיק את כהונתו שלא בהסכמתו לפני תום התקופה לה נתמנה. בנוסף, מבקר פנימי לא יושעה מתפקידו אלא באישור הגורמים הקבועים בחוק, ובאשר לחברות ממשלתיות – ברוב של שני-שליש מחברי הדירקטוריון ולאחר שנשמעו דבריו בעניין (סעיף 12(א)(3) לחוק). 10. יוער כי מנגנון הביקורת הפנימית משלים למעשה מנגנון נוסף של ביקורת על גופים ציבוריים, באמצעות משרד מבקר המדינה (ראו חוק יסוד: מבקר המדינה וחוק מבקר המדינה). בעוד שביקורתו של מבקר המדינה חובקת תחומים רבים, עבודתו של המבקר הפנימי בגוף ציבורי היא "ספציפית" ומשלימה את המישור הפרטני שאין ביכולתו של מבקר המדינה לבצע (ראו: עניין חברת החדשות, בעמ' 80). אם כן, בנוסף לחשיבותם המכרעת של מנגנוני ביקורת פנימית בריסון עוצמתם של גופים שונים ברשות המבצעת, הם מהווים כלי-עזר משמעותי למנגנוני הביקורת והפיקוח החיצוניים, ובהם הביקורת השיפוטית (ראו והשוו: יובל רויטמן "הפיקוח המשפטי-פנימי בעת לחימה" שערי משפט ו 293, 304-302 (2013)). 11. על רקע זה נפנה אפוא לבחון את הרקע העובדתי ביחס לעתירות דנן. עיקרי התשתית העובדתית וההליכים עד כה 12. בשנת 2017 החלה רשות החברות הממשלתיות בבחינתו של מערך הביקורת הפנימית בחברות הממשלתיות, וזאת כחלק מתהליך רחב יותר שעניינו בדיקת מעמדם ותפקודם של שומרי הסף בחברות ממשלתיות. בהתאם לכך, ביום 25.3.2018 הופץ להנהלות החברות הממשלתיות שאלון מפורט שכלל 90 שאלות בנושא מערך הביקורת הפנימית שלהן, על היבטיו השונים. החברות התבקשו להשיב על השאלון עד ליום 19.4.2018. 13. לאחר בחינת התשובות שהתקבלו מהחברות הממשלתיות שענו על השאלון, ביום 14.5.2018 הפיצה רשות החברות הממשלתיות טיוטה של החוזר מושא העתירה לצורך קבלת הערות. טיוטת החוזר נשלחה ליושבי ראש הדירקטוריונים של החברות הממשלתיות, למנכ"לים ולמבקרים הפנימיים המכהנים בהן (הן במיקור חוץ והן כעובדי החברה). כן צוין כי המעוניינים יוכלו להיפגש עם אנשי הרשות כדי להציג את עמדותיהם בתיאום מראש. תחילה נקבע כי יש להעביר את ההערות עד ליום 28.5.2018, אך בהמשך מועד זה הוארך עד ליום 1.7.2019. 14. בהמשך לכך התקבלו ברשות החברות הממשלתיות הערות שונות, ובהן התייחסויותיהם של העותרים בשתי העתירות דנן. ביום 28.6.2018 העבירה לשכת רואי החשבון את הערותיה. בתמצית, אלה התייחסו לבעייתיות הטמונה – לשיטתה של לשכת רואי החשבון – בקביעת כלל רוחבי אחיד, להבדיל מהותרת ההחלטה בדבר אופי העסקת המבקר לשיקול דעתו של כל דירקטוריון. הערות נוספות התייחסו גם לטענה שהרשות אינה מוסמכת לקבוע הוראות ביחס להעסקת מבקרי פנים בחברות ממשלתיות, ולפגמים נטענים בהליך הכנתה של טיוטת החוזר. הערותיהם של העותרים בעתירת נבון הועברו לרשות ביום 1.7.2018. גם הערות אלה כללו טענות שונות בעניין סמכותה של הרשות למנוע מחברות ממשלתיות להעסיק מבקרים במיקור חוץ, טענות שנסבו על הפגיעה בשיקול דעתו העצמאי של הדירקטוריון, טענות לפגיעה לא ראויה בחופש העיסוק של המבקרים הפנימיים וכן טענות שהתייחסו להשלכות על האפקטיביות של מערך הביקורת עצמו. בו ביום העביר גם איגוד המבקרים הפנימיים את הערותיו ביחס לחוזר שכללו טענות דומות בדבר פגמים מינהליים ובעייתיות בהסדרים המוצעים. עמדתו הכללית של איגוד המבקרים הפנימיים הייתה שהוראות החוזר אינן מסייעות לחיזוק מערך הביקורת הפנימית ואף עלולות לסכל את תכלית זו. 15. עוד יצוין כי במסגרת הליך ההערות ביקשו העותרים בעתירת נבון כי יועבר להם "כל חומר הרקע הרלוונטי על בסיסו נערכה טיוטת החוזר". לטענתם, משלא קיבלו את המענה שלו ציפו, הם פנו ביום 3.6.2018 בבקשה לקבל חומרים אלה על-פי חוק חופש המידע, התשנ"ח-1998 (להלן: חוק חופש המידע). ביום 3.7.2018 השיב הממונה על חופש המידע ברשות לפנייה זו והעביר לפונים את השאלון שהופץ לחברות הממשלתיות וכן את התשובות שהתקבלו מהחברות, ללא פרטיהן המזהים אך תוך ציון סיווגן. עוד נמסר כי טרם הסתיים גיבוש מדיניות הרשות בנושא החוזר ולפיכך הרשות לא תמסור מידע, ככל שקיים כזה, בעניין התייעצויות, פרוטוקולים של דיוניים פנימיים או חוות דעת פנימיות. ביום 9.7.2018 פנו עותרים אלה בשנית לממונה על חופש המידע ברשות וביקשו להבהיר מתי יסתיים "השלב המקדמי". בתשובה לכך ביום 17.7.2018 נמסר מהרשות כי הטיפול בבקשתם הסתיים, וכי הם רשאים לפנות לרשות בבקשה נוספת אם יהיו מעוניינים לקבל מידע בעתיד. 16. לאחר שהסתיים הליך ההערות והוטמעו מספר שינויים מוצעים, גובש נוסחו של החוזר הסופי שהופץ כאמור ביום 29.1.2019. במכתב שנלווה לו צוין כי החברות הממשלתיות מתבקשות "להעלות חוזר זה על סדר יומה של ישיבת הדירקטוריון ולדון תוך 30 יום באימוצו ובקבלת ההחלטות הדרושות לכך". 17. בחוזר צוין כי מטרתו היא "להציע כללים להבטחת יעילותו ופעילותו התקינה של מערך הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות". הלכה למעשה, נכללו בו הנחיות ביחס למינוי המבקר הפנימי, תפקידיו וסמכויותיו, שיטות העבודה של המבקר הפנימי ועוד. ההוראות הרלוונטיות לעתירות דנן עניינן כאמור באופן ההעסקה של המבקר הפנימי, כפי שזה הוסדר בסעיף 1 של החוזר (שכותרת המשנה שלו היא "מערך קבוע"), כדלקמן: "בהתאם לחוק, על דירקטוריון של חברה ממשלתית למנות לחברה מבקר פנימי, זולת אם אישרה הרשות שהיקף פעילות החברה או אופייה אינו מחייב מינוי של מבקר פנימי. (א) עמדת הרשות הינה כי בחברה בסיווג 7 ומעלה המבקר הפנימי יהיה עובד החברה. (ב) בחברה בסיווג 6 ומטה, או במקרים בהם חברה בסיווג 7 ומעלה מעסיקה פחות מ-50 עובדים, ולדעת דירקטוריון החברה היקפי פעילותה ומאפייניה אינם מצדיקים העסקת מבקר פנימי שהוא עובד החברה, רשאית החברה להעסיק מבקר פנימי שאינו עובד החברה. (ג) המבקר הפנימי שהינו עובד החברה, יבצע את תפקידו בעזרת עובדי מערך הביקורת הפנימית בחברה ו/או בעזרת גורמי חוץ שנבחרו על ידו. (ד) המבקר הפנימי, שאינו עובד החברה, יבצע את תפקידו בעזרת גורמי חוץ שנבחרו על ידו. (ה) תקופת מינויו של מבקר פנימי שאינו עובד החברה, לרבות המשרד בו הוא מועסק או שותף, לא תפחת מתקופה של חמש שנים ולא תעלה, בצירוף תקופת אופציה לארכת הסכם התקשרות, על תקופה של שבע שנים. דינה של הפסקת תקופת התקשרות עם מבקר טרם סיום תקופת ההתקשרות, כדין הפסקת כהונה בהתאם להוראות סעיף 19 לחוזר זה. (ו) תקופת ההתקשרות עם מבקר פנימי שהוא עובד חברה תהיה בהתאם להוראות חוזר 2015-3-2 בדבר "הוראות בדבר הגבלת תקופת כהונה של פקידים בכירים" או כל חוזר אחר שיבוא במקומו". 18. יובהר כי סיווגה של חברה ממשלתית (מתוך "מדרג" הכולל 11 סיווגים) נקבע בעיקר לפי גודלה של החברה ומורכבות פעילותה. לפי המידע שמסרה הרשות, נכון ליום הוצאת החוזר היו קיימות שמונה חברות ממשלתיות בעלות סיווג 7 ומעלה שבהן 50 עובדים או יותר, ושבפועל אינן מעסיקות כיום מבקר פנימי שהוא עובד החברה (כך שהחוזר הוא בעל השפעה ישירה עליהן בעת הזו). 19. בחוזר נקבע עוד כי תחילתו תהיה ביום 1.7.2019, אך כי הוראותיו לא יגרעו מהוראות הסכם התקשרות תקף עם מבקר פנימי המועסק במתכונת של מיקור חוץ, ובלבד שלחברה אין זכות לסיים את ההתקשרות עם המבקר הפנימי לפני כן. 20. להשלמת התמונה יצוין עוד כי הוראות החוזר החליפו חוזרים קודמים שעסקו גם הם במערך הביקורת הפנימית, וכללו התייחסות להעסקה של המבקרים. בהקשר זה הוזכרו שלושה חוזרים קודמים: חוזר משנת 2014 (חוזר 2014-4-4 מיום 22.5.2014 שכותרתו "מינוי מבקר פנימי ובדיקת איכות הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות") (להלן: החוזר משנת 2014), חוזר משנת 1991 (חוזר ב 91/1-3 מיום 4.2.1991 שכותרתו "שכר טרחה למבקר פנימי שאינו עובד החברה"), וכן חוזר משנת 1992 (חוזר ב92/3-3 מיום 1.7.1992 שכותרתו "נוהל ביקורת פנימית בחברות ממשלתיות ובנות ממשלתיות" (להלן: החוזר משנת 1992). 21. ביום 17.2.2019 ולאחר פרסום נוסחו הסופי של החוזר, פנו העותרים בעתירת נבון לרשות פעם נוספת, חזרו על נימוקיהם נגד החוזר, הדגישו כי יש לבטלו וביקשו ליידע אותם האם הרשות מתכוונת לחזור בה מהוראותיו. ביום 19.2.2019 פנתה שוב לרשות גם לשכת רואי החשבון וביקשה שזו תורה על ביטול החוזר, ולכל הפחות על השהיית מועד כניסתו לתוקף. כמו כן, ביום 20.2.2019 פנה בשנית גם איגוד המבקרים פנימיים לרשות בעניין זה, וציין כי הוא תומך בעמדת לשכת רואי החשבון. גם לאחר מכן התנהלו מגעים נוספים בין הרשות ללשכת רואי החשבון בנושא. 22. ביום 5.3.2019 השיבה הרשות לפניות נוספות אלו. ככלל, בתשובותיה השונות הדגישה הרשות כי הוראות החוזר גובשו לאחר עיון בהערות שהתקבלו ביחס לטיוטה והכנסת תיקונים רבים. הרשות אף ציינה כי מנקודת מבטה החוזר כולו מבטא דווקא הקלה לעומת עמדתה בחוזרים הקודמים, שבהם צוין כי יש מקום להעסקת מבקר פנימי שאינו עובד החברה רק "במקרים מיוחדים", כאשר היקפי הפעילות אינם מצדיקים זאת. בסיכומו של דבר, הרשות דחתה את הטענות ביחס לפגמים שנפלו בהליך או קיומה של סתירה אל מול הוראת דין כלשהי. 23. ביום 10.3.2019 נפגשו נציגי הרשות עם נציגיהם של העותרים בעתירת לשכת רואי החשבון, ולאחריה הוסכם כי הרשות תבחן בשנית את הערותיהם וכי הם יעבירו התייחסויות והצעות נוספות. כמו כן, הוסכם כי ככל שחברה ממשלתית תבקש לדחות את מועד הדיון בחוזר בשלב זה, הרשות תאפשר זאת. בסופו של דבר מגעים אלו בין הצדדים לא נשאו פרי. בהמשך לכך, ביום 17.3.2019 הוגשה עתירת נבון, וביום 19.5.2019 הוגשה עתירת לשכת רואי החשבון. ביום 30.5.2019 הורה בית משפט זה על איחוד הדיון בשתי העתירות (השופט ד' מינץ). נפנה כעת לבחון את עיקרי הטענות בהן. טענות העותרים 24. בעיקרו של דבר, שתי העתירות שבפנינו העלו טענות נגד תוקפו של החוזר. עתירתה של לשכת רואי החשבון התמקדה בהוראה המגבילה את העסקת המבקר הפנימי בחברות הגדולות, בעוד שעתירת נבון נדרשה גם להוראה לפיה יש לקצוב בזמן את תקופת ההתקשרות עם מבקר פנימי במיקור חוץ ביתר החברות. הטענות היו בארבעה מישורים עיקריים: חריגה מסמכות; פגמים בהליך קבלת ההחלטות שהוביל לפרסום החוזר; התערבות פסולה בשיקול הדעת העסקי של הנהלת החברות הממשלתיות; וכן פגמים בתוכן החוזר עצמו, בעיקר מהיבט הפגיעה בחופש העיסוק של רואי החשבון העצמאים. להלן יפורטו עיקרי הדברים. 25. מישור הסמכות – תחילה, כלל העותרים טוענים כי הרשות אינה מוסמכת לתת לחברות ממשלתיות הוראות המתערבות בניהול עסקיהן. זאת, בשים לב לסעיף 4(א) לחוק החברות הממשלתיות, הקובע כי במקרה הרגיל הנהלתה של חברה ממשלתית אמורה לקבל החלטות בהתאם לשיקולים עסקיים, כפי שנוהגות כלל החברות המשק. לשיטת העותרים בעתירת נבון, הדברים אמורים גם ביחס למה שמוצג כ"המלצה" בלבד, מאחר שאף זו צפויה להיתפס על-ידי החברות הממשלתיות כמחייבת. בהמשך לכך נטען כי הצגת הוראות שיש להן אפקט מחייב דה-פקטו אינה נכללת בגדר תפקידי "ייעוץ וסיוע" מצד הרשות המופיעות בסעיף 54 לחוק החברות הממשלתיות, ואף אין לומר שמדובר בעניין של "ניהול עסקיהן" – המונח המופיע בסעיף זה כנושא שביחס אליו הרשות תייעץ ותסייע. בעניין זה צוין עוד כי כאשר ביקש המחוקק לאפשר לרשות התערבות באופן ניהול החברות הדבר נעשה במפורש, בסעיפים מסוימים, בחוק החברות הממשלתיות. בנוסף נטען כי לפי חוק החברות הממשלתיות וחוק הביקורת הפנימית, הסמכות לקביעת הוראות מחייבות בעניין מבקר פנימי מסורה לשר המשפטים (לפי סעיף 23 לחוק הביקורת הפנימית) או לשר האוצר (לפי סעיף 32(א)(3א) לחוק החברות הממשלתיות), ולהם בלבד. כן הוטעם כי בסעיף 3(א) בחוק הביקורת הפנימית, המתאר את הקריטריונים הרלוונטיים למינוי מבקר פנימי, אין התייחסות לשאלת העסקתו כעובד שכיר. על כן, כך נטען, דינו של קריטריון הנוגע לאופן ההעסקה בחוזר להיפסל. 26. הליך הוצאת החוזר – העותרים טוענים לפגמים שונים בהליך שקדם לפרסומו של החוזר. כך, נטען כי הרשות לא נתנה משקל הולם להערות שהובאו בפניה, וכי תהליך העבודה כולו נעשה בפרק זמן קצר – המעיד לשיטתם על איסוף מידע חלקי, על תשתית עובדתית שאינה מספקת ועל עבודת מטה בלתי יסודית. העותרים בעתירת נבון מצביעים, בהקשר זה, גם על מה שהם הגדירו כ"התחמקות" של הרשות ממסירת חומרי הרקע הרלוונטיים במסגרת בקשת חופש המידע שהגישו בנושא. 27 . שיקול הדעת של הנהלת החברות הממשלתיות – העותרים מוסיפים וטוענים כי החוזר פוגע בשיקול דעתו העצמאי של הדירקטוריון בעניין מינוי המבקרים הפנימיים. בעניין זה הודגש כי החוזר סותר את עקרונות הממשל התאגידי בהינתן שבהוראות חוק הביקורת הפנימית, חוק החברות הממשלתיות ובתקנות החברות הממשלתיות (כללים בדבר אופן בחירת פקידים בכירים), התשס"ה-2005, מינוי מבקר פנימי בחברה הוא בסמכותו של הדירקטוריון ולפי שיקול דעתו. כן נטען כי בעניין זה המחוקק לא קבע כי דרוש אישור של הרשות – וזאת לעומת מינויים אחרים שטעונים אישורה בחוק החברות הממשלתיות. בהקשר זה צוינה גם עמדתה של המדינה כחלק מבעלי המניות בחברות ממשלתיות, ונטען כי אין לקבל מצב בו חברי הדירקטוריון יקבלו "תכתיבים" מבעלי המניות. לפי טענה זו, הפגיעה בשיקול הדעת העצמאי של הדירקטוריון מתבטאת אף בכך שעליו להביא בחשבון בצורה כלשהי את האמור בחוזה. בעתירת לשכת רואי החשבון מודגש עוד כי בחוזר משנת 2014 הרשות הותירה את הקביעה בדבר אופי העסקתו של המבקר הפנימי לשיקול דעתו של הדירקטוריון. 28. כלל העותרים סבורים כי אף לגופם של דברים יש להותיר את ההחלטה בעניין העסקת המבקר הפנימי לשיקול דעתו של הדירקטוריון, מאחר שאין כל עדיפות למתווה שנכלל בחוזר. בהקשר זה שתי העתירות מפנות למסקנות שנכללו ב-דין וחשבון הוועדה הציבורית לבחינת חוק הביקורת הפנימית התשנ"ב-1992 (2006), הידוע כדו"ח ועדת זיילר. נטען כי ועדה זו, שדנה בסוגיית אופן העסקתם של מבקרים פנימיים, נמנעה מלהמליץ על שינוי דומה, בציינה כי היתרונות והחסרונות של העסקת המבקר במיקור חוץ או כשכיר הם שקולים. בעתירת לשכת רואי החשבון מודגש עוד כי גם דו"ח מבקר המדינה השנתי 63ג משנת 2012 נדרש לסוגיית הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות ולא כלל הנחיות לעניין אופן ההתקשרות. כמו כן, בעתירת נבון נטען כי להעסקת מבקרים פנימיים במיקור חוץ יש יתרונות על פני העסקתם כשכירים – כגון היעדר תלות במושא הביקורת, היעדרם של יחסי קרבה, וכן עלויות קטנות יותר שיוטלו על החברות. 29. חופש העיסוק – נוסף על כל האמור, כלל העותרים טוענים לפגיעה בלתי חוקתית בחופש העיסוק של רואי החשבון, כאשר הודגש כי אלו צברו התמחות מיוחדת בתחום זה. בהקשר זה מוזכרת בעתירת נבון גם הפגיעה בתחרות החופשית בתחום. כמו כן, עותרים אלו טענו כי נוכח קציבת תקופת ההתקשרות עם המבקר הפנימי העצמאי בחוזר, בחלק מהחברות הממשלתיות העסקתם תופסק לאלתר – ובכך נפגעה הסתמכותם על האפשרות להמשיך ולהעניק שירותים אלו. 30. טענות נוספות – בשתי העתירות הועלו גם טענות כלליות נוספות להתנהלות בעייתית ושיקולים לא ראויים שעמדו ביסוד הוצאת החוזר. כך, העותרים בעתירת לשכת רואי החשבון טוענים לחוסר תום לב מצד הרשות בכל הנוגע לאופן שיתופה בהליך, בעוד העותרים בעתירת נבון אף מעלים טענות שעניינן שיקולים של התנכלות אישית כלפיהם. 31. על סמך כל אלה, עמדת העותרים היא כי דין החוזר להתבטל, וזהו הסעד העיקרי שהתבקש. לחלופין התבקשו סעדים נוספים שעניינם מועד כניסתו של החוזר לתוקף. תשובת הרשות לעתירות 32. הרשות סבורה כי דין שתי העתירות להידחות, וכי אין עילה להתערב בחוזר שאומץ ובהוראותיו. הרשות מדגישה כי החוזר נועד לחזק את מוסד הביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות, כי הוא הוצא בסמכות, כי קדמה לו עבודה מקדימה מקיפה וכי הוראותיו הן סבירות וראויות. 33. באשר לטענות בדבר חוסר סמכות, הרשות מבהירה כי החוזר נועד לייעץ ולסייע לחברות ממשלתיות בניהול עסקיהן, במסגרת הגדרת תפקידה בסעיף 54(4) לחוק החברות הממשלתיות. בנוסף, לשיטת הרשות, מסעיף 4(א) לחוק הביקורת הפנימית, המתאר כאמור את תפקידיו של המבקר, עולה כי תפקידו קשור באופן מובהק ל"ניהול עסקיה" של חברה ממשלתית – בהתאם לאמור בסעיף 54(4) לחוק החברות הממשלתיות, וכי הדבר מתיישב עם העובדה שהמבקר הפנימי הוא אחד מבעלי התפקידים הבכירים בכל חברה ממשלתית. כמו כן מובהר כי החוזר הולם את הוראות סעיף 54(3) המורה לרשות לעקוב אחר מילוי המלצותיו של מבקר המדינה ביחס לחברות ממשלתיות. הרשות הפנתה עוד לסעיף 26(ב) לחוק החברות הממשלתיות, המאפשר לה לדרוש מדירקטוריון של חברה ממשלתית לקיים ישיבה מיוחדת לפי דרישתה, וכן לסעיף 27(ב) המאפשר לה לשלוח נציג מטעמה לישיבות אלו. הרשות מוסיפה ומציינת כי באתר האינטרנט שלה מופיעים 97 חוזרים הנמצאים כעת בתוקף ומבטאים את עמדתה בנושאים שונים הקשורים לפעילותן של החברות הממשלתיות. כמו כן, הרשות מדגישה כי החוזר דנן החליף שלושה חוזרים קודמים שכללו אף הם הוראות בעניין הביקורת הפנימית – עובדה המלמדת לשיטת הרשות על כך שהפרקטיקה של קביעת הנחיות בדרך של הוצאת חוזר היא פרקטיקה ותיקה. 34. באשר לטענות שעניינן ההליך שקדם להוצאת החוזר, הרשות טוענת כי זה כלל התייעצות מעמיקה ומקיפה, וכי במהלכו נשקלו בכובד ראש ואוזנו כלל השיקולים הרלוונטיים. כך, הרשות מבהירה כי טרם הפצתה של טיוטת החוזר היא פנתה אל החברות הממשלתיות בבקשה לקבלת מידע, כדי ללמוד על הקשיים והאתגרים שעימם מתמודדים מבקרים פנימיים ולהפיק תובנות ולקחים. בכלל זה מציינת הרשות כי הממצאים מהשאלונים שהופצו הצביעו על היקף ביקורת לא מספק בחברות הממשלתיות ועל בעיות שונות שהתגלו בה (כדוגמת זמינות חלקית של המבקר הפנימי העצמאי בשל עיסוקים נוספים). בהמשך לכך מצוין כי הרשות ריכזה ובחנה לעומק את כל ההתייחסויות שהתקבלו, וכן קיימה שורה של פגישות עם גורמים שונים, לרבות עם נציגיהם של לשכת רואי החשבון. הרשות מדגישה עוד כי בחינת ההתייחסויות נעשתה מתוך רצון אמיתי לבחון את הדברים לעומקם וכי בעקבות ההערות נערכו שינויים רבים בנוסחו של החוזר הסופי. כך, בין היתר, הרשות מטעימה כי צומצמה קבוצת החברות שביחס אליהן נקבע שראוי למנות מבקר פנימי שכיר, ומבהירה כי מבקר פנימי שכיר רשאי להיעזר בגורמי חוץ שייבחרו על-ידו. הרשות מציינת עוד כי נוספה הוראה לפיה תקופת המינוי של מבקר במיקור חוץ לא תפחת מתקופה של חמש שנים, וכן מעדכנת כי גם לאחר פרסום החוזר נענתה לפניות נוספות שהועברו אליה. בכלל זה, הרשות עומדת על כך שהסכימה לעיין שוב בהערות העותרים בעתירת לשכת רואי החשבון לאחר הפגישה עמם במרץ 2019, כמו גם לבחון הצעות נוספות מצדם. 35. באשר לטענות שהועלו בדבר פגיעה בעצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון, הרשות מדגישה כי החוזר "אינו פוקד על הדירקטוריון איזו החלטה לקבל", וכי אין בעמדתה של הרשות כדי לחייבו. לפי הרשות, בהתאם להוראות החוק שנזכרו לעיל על הדירקטוריון לקיים דיון מעמיק בחוזר הרשות, לשמוע את הסבריו של נציג הרשות בדיון, וככל שיחליט שלא לקבל את עמדתה – לנמק את החלטתו על יסוד נימוקים כבדי משקל. בנוסף נטען כי סעיף 3(א) בחוק הביקורת הפנימית, הכולל כאמור קריטריונים לכשירותו של המבקר הפנימי, אינו צריך להתפרש כקובע רשימה סגורה של קריטריונים, אלא תנאי סף, וכי דירקטוריון חברה הממנה בעל תפקיד כזה רשאי לשקול ולקבוע תנאים נוספים. לצד זאת, הרשות מציינת כי היא אכן מצפה לכך שככלל החברות יאמצו את הוראות החוזר, וכן כי דחייתן ללא הסבר מספיק עשויה להוות אינדיקציה לאי-תקינות בהתנהלות החברה. 36. לגופם של דברים, הרשות מוסיפה ומפרטת באשר ליתרונות הנודעים להעסקת מבקר פנימי שכיר בחברות הממשלתיות הגדולות ולתרומה שיש בכך לחיזוק מעמדו. בכלל זה אוזכרו, בין היתר, האפשרות להיכרות מעמיקה עם החברה, שמירת הזיכרון הארגוני וצמצום החשש לניגוד עניינים בין החברה לעיסוקיו הנוספים של המבקר. הרשות גם מפנה להוראות רגולטוריות נוספות הקובעות כי מבקר הפנים יהיה עובד במוסדות ציבוריים מסוימים, וכן מציינת שהרשות כבר אימצה בעבר עמדה לפיה ככלל, על היועץ המשפטי של חברה ממשלתית, שהוא שומר סף נוסף, להיות שכיר (לפי חוזר הרשות שמספרו 2013-4-1 "היועץ המשפטי הפנימי בחברה ממשלתית", שפורסם ביום 7.3.2013). מעבר לכך, הרשות סבורה כי את היתרונות המסוימים שמאפיינים את מתווה העסקה במיקור חוץ ניתן יהיה לשמר גם בהסדר המוצע – בשים לב לכך שהמבקר הפנימי השכיר רשאי להיעזר בגורמי חוץ לצורך עריכת הביקורת. כן הודגש כי החשש מהשפעה אפשרית של גורמי החברה על המבקר מקבל מענה בכך שלפי סעיף 1(ו) בחוזר מושא העתירה (המפנה לחוזר משנת 2015) גם העסקתו של המבקר הפנימי השכיר מוגבלת לשבע שנים. 37. עוד מטעימה הרשות כי כבר בחוזר משנת 1992 נקבע שהעסקת מבקר פנימי במיקור חוץ מהווה חריג הנועד למקרים מיוחדים, וכי למעשה החוזר דנן נועד לעדכן הוראה זו, שככל הנראה לא קוימה כראוי, כך שלא מדובר בשינוי עקרוני בעמדת הרשות. ביחס להפניה לדו"ח ועדת זיילר, הרשות מבהירה כי עצם העובדה שלא הייתה בדו"ח זה המלצה לשנות את מבנה ההעסקה של המבקר הפנימי אינה מונעת מהרשות לבחון בעצמה את הסוגיה, בפרט לאור הזמן שחלף מאז הכנתו. בנוסף, צוין שדו"ח זה לא דן באופן ספציפי בביקורת הפנימית בחברות ממשלתיות, אלא בחן את התמונה הכוללת של הגופים השונים הנדרשים לקיומה של ביקורת פנימית. 38. באשר לטענות בדבר פגיעה בחופש העיסוק, הרשות סבורה כי הוראות החוזר אינן פוגעות בחופש העיסוק של העותרים – שכן לדבריה אין בו דבר המגביל את המשך מתן שירותי הביקורת הפנימית לחברות ממשלתיות. כך, הרשות מדגישה כי החוזר אינו חל על חברות ממשלתיות קטנות יותר (בסיווג 6 ומטה או בסיווג 7 ומעלה שבהן פחות מ-50 עובדים) ועל כן אינו משפיע על העסקת מבקרי פנים במיקור חוץ בחברות אלו. בנוסף, הוטעם כי המבקר הפנימי שיהיה עובד החברה ו"יעמוד בראש מערך הביקורת הפנימית" יהיה רשאי לבצע את עבודתו לא רק באמצעות עובדי החברה הכפופים לו, אלא גם באמצעות רכישה של שירותי ביקורת מגופים חיצוניים, ובכלל זה מהעותרים. כן צוין כי החוזר אינו מפסיק התקשרויות קיימות. הבקשה להצטרפות להליך כידידת בית משפט 39. ביום 24.6.2019 הגישה להב – לשכת ארגוני העצמאים והעסקים בישראל (להלן: להב) בקשה להצטרפות להליך כידידת בית משפט. בבקשה הובהר כי להב היא עמותה רשומה המאגדת כ-52 ארגונים ועסקים קטנים ובינוניים, וכי היא מבקשת להציג את השלכותיו של החוזר על מבקרי הפנים העצמאיים, אשר על פי הנטען צפויים להיפגע ממנו. להב ציינה כי ביום 9.7.2018 העבירה את הערותיה אל הרשות. בעיקרו של דבר, הערותיה של להב היו דומות לאלו של העותרים, אך בשים לב לתחומי עיסוקה היא ביקשה להתמקד כאמור בהשלכות על מקור פרנסתם של מבקרי הפנים העצמאיים. עוד נטען מטעמה כי ביקורת מצד גורמים עצמאיים ובלתי תלויים משרתת בצורה טובה יותר את האינטרס הציבורי. הדיון בעתירה 40. ביום 26.6.2019 התקיים דיון בעתירה, שבו הוצגו עיקרי הטענות שפורטו לעיל. בנוסף, במסגרת הדיון הדגישה באת-כוח להב את הטענות ביחס לפגיעה בחופש העיסוק וכן טענה להפליה של עובדים עצמאיים בהשוואה לשכירים. 41. בתום הדיון הצענו לבאי-כוח העותרים לשקול האם הם עומדים על העתירה, בין השאר בשים לב להדגשה כי החוזר אינו מהווה כלל בל-יעבור. ביום 27.6.2019 עדכנו העותרים כי הם עומדים על העתירה. בשלב זה אנו פונים אפוא למתן פסק דיננו המנומק. דיון והכרעה 42. לאחר ששקלנו את הדברים הגענו לכלל מסקנה כי דינן של העתירות להידחות, מהטעמים שיפורטו להלן. הפיקוח על פעילותן של חברות ממשלתיות – היבטים כלליים 43. בפתח הדברים, דומה כי נכון לחזור למקורות – לרציונל שעמד ביסוד חקיקתו של חוק החברות הממשלתיות. עיון בדברי ההסבר להצעת החוק המקורית (הצעת חוק החברות הממשלתיות, התשל"ג-1973, ה"ח 1067 (להלן: הצעת חוק החברות הממשלתיות)), וכן בדו"ח ועדת ברק שעמלה על הכנתו (דין וחשבון הוועדה להכנתה של הצעת חוק חברות ממשלתיות (1970) (להלן: דו"ח ועדת ברק)) מעלה כי ניתנה הדעת למתח בין הפררוגטיבה העסקית של החברות הממשלתיות ועצמאותן, לבין הצורך בפיקוח ושליטה מצד המדינה. בוועדת ברק נדונה בהרחבה "הפרובלמטיקה הבסיסית" הנובעת ממתח זה, והודגש כי העיקרון הכללי העומד ביסודה של הצעת החוק הוא "איזון נאות" בין שני ההיבטים האמורים (ראו: דו"ח ועדת ברק, בעמ' 24-23). הדבר הודגש במבוא להצעת החוק: "הבעיה המרכזית שלפני המחוקק בפרשת החברות הממשלתיות היא האיזון בין הצורך להשאיר בידי חברות אלה את הגמישות העסקית והתיפעולית הדרושה להשגת מטרותיהן המשקיות, לבין הדרישה להבטיח למדינה, על רשויותיה השונות, את הפיקוח המתחייב לנוכח כספי הציבור הרבים המושקעים בחברות אלה ולנוכח המשימות הממלכתיות המוטלות עליהן" (הצעת חוק החברות הממשלתיות, בעמ' 314). 44. בהמשך לכך, המבוא להצעת חוק החברות הממשלתיות מתאר בתמצית את "הדרך המוצעת", שגובשה בין היתר על בסיס "הניסיון שנרכש בארץ ובכלל זה הליקויים שנתגלו" (שם). תחילה מפורטים מנגנוני פיקוח מגוונים – כגון מינוי שר ממונה לכל חברה ממשלתית, עריכת ביקורת מטעם מבקר המדינה וכן חובות דיווח שונות המוטלות על דירקטוריון החברה הממשלתית (שם, בעמ' 315) – מנגנונים שבעיקרם נותרו על כנם גם בנוסח החוק כיום. ועדת ברק תיארה מנגנונים שונים אלו כ"כלי ביקורת ופיקוח, המאפשרים בשעת הצורך הכוונת החברה הממשלתית לביצוע המדיניות הממשלתית" (דו"ח ועדת ברק, בעמ' 27). ברי כי כבר בשלב זה המחוקק הבהיר כי היבט הפיקוח על פעילותה של החברה הממשלתית הוא משמעותי ביותר, מצוי ביסודו של ההסדר, ואיננו נסוג מפני מטרותיה העסקיות ועצמאותה של החברה. 45. בחינת הרציונל שעמד בבסיס הקמתה של הרשות מעלה מסקנה דומה. כך, בדו"ח ועדת ברק הודגשה החשיבות הנודעת להקמת רשות ייעודית, שתסייע בהתמודדות עם המתח האמור, הטבוע באופיין הדואלי של חברות ממשלתיות: "גישתה של הוועדה בדבר האיזון בין עצמאות החברה הממשלתית מזה ופיקוח הרשות המבצעת באמצעות השרים מזה, מחייבת כי תוקם במסגרת הרשות המבצעת רשות מיוחדת שתטפל בבעיותיהן של כלל החברות הממשלתיות...רשות זו תרכז במסגרתה את כל הניסיון הממשלתי באשר לטיפול בחברות הממשלתיות ותהווה על-כן מוקד לאינפורמציה להנחיה ולמעקב אחר פעולותיהן של החברות הממשלתיות ותשמש גוף מדריך ומייעץ לשרים ולממשלה בהפעלת סמכויותיהם ביחס לחברות הממשלתיות...יהיה זה מתפקידה של הרשות לטפל בעניינים משותפים לכל החברות הממשלתיות כגון שכר ותנאי עבודה, ביטוח, ייעוץ משפטי ועוד...יהיה זה מתפקידה של הרשות להכין כללי דיווח ובקרה הן כדי לייעל את פעולתן של החברות הממשלתיות והן כדי לרכז אינפורמציה על הנעשה בהן" (דו"ח ועדת ברק, בעמ' 36). ועדת ברק אף נדרשה לשאלת התערבותה של הרשות המבצעת בדירקטוריון בחברה ממשלתית כחלק ממנגנון הפיקוח, והבהירה במפורש כי אין פסול בהתערבות מסוימת בפעולותיו: "רצוי הוא לקבוע בבירור ובפשטות כי הכוח נתון לרשות המבצעת להתערב בפעולות הדירקטוריון, התערבות הכפופה לביקורת פרלמנטרית. כמובן, יש לצפות לכך שהרשות המבצעת תגלה ריסון עצמי באשר להקיף ולאינטנסיביות של ההתערבות, אך אין זה רצוי ואף לא מעשי להגבילה באמצעות מעשה חקיקה" (דו"ח ועדת ברק, בעמ' 33). בהתאם, המבוא להצעת החוק ודברי ההסבר לה הבהירו כי לרשות החברות הממשלתית שתוקם מיועדים "תפקידים רבים" שעניינם ייעוץ ופיקוח (ראו: שם, בעמ' 316; דברי ההסבר להצעת חוק החברות הממשלתיות, התשל"ג-1973, 317, 332 (להלן: דברי ההסבר להצעת החוק)) וכי החוק המוצע "מתיר לממשלה ולשרים הממונים להפעיל רוב סמכויותיהם רק לאחר התייעצות ברשות" (שם, בעמ' 316). יוער כי ברשימת תפקידיה של הרשות בשלב זה, בסעיף המקביל לסעיף 54(4) בחוק כיום, צוין, בין היתר, כי הרשות "תתווה קווים לניהול העסקים של חברות ממשלתיות" (שם, בעמ' 332). 46. מכל האמור ניתן להיווכח כי עצמאותן העסקית של החברות הממשלתיות הלכה יד ביד, כבר מראשית הדרך, עם ההכרה בתפקיד המכוון והמפקח של רשות החברות הממשלתיות, ככל שלא מדובר בפעילות העסקית עצמה. המשקל הרב שניתן לסוגיית הפיקוח מתיישב עם היקף פעילותן הנרחב של החברות הממשלתיות, שליטתן על שירותים חיוניים והשפעתן הניכרת על המשק הישראלי (ראו והשוו: עע"ם 9341/05 התנועה לחופש המידע נ' רשות החברות הממשלתיות, פסקה 9 (19.5.2009)). 47. משעקרונות אלה עומדים לנגד עינינו, נפנה לבחון את הטענות שהעלו העותרים. שאלת הסמכות 48. על רקע האמור עד כה, ברי כי אין לקבל את גישת העותרים לפיה החוזר מהווה חריגה מסמכותה של הרשות. 49. בעניין זה אנו תמימי דעים עם הרשות כי הוראות חוק שונות אכן מסמיכות אותה להציע לחברות הממשלתיות הנחיות וכללים, כפי שכאמור נעשה גם בעבר במסגרת חוזרים קודמים. כך, אנו סבורים כי סעיף 54(4) לחוק החברות הממשלתיות מסמיך את הרשות "לייעץ ולסייע" לחברות בניהול עסקיהן, וסעיף 26(ב) לחוק זה מאפשר לה לדרוש כי נושאים מסוימים יועלו לדיון בישיבת הדירקטוריון. 50. עוד יודגש, כי הרשות שבה והבהירה שהוראות החוזר אינן מחייבות את החברות, וכל שמוטל עליהן על פי החוזר הוא לדון באימוצו בישיבת הדירקטוריון בהתאם לסעיף 26(ב) לחוק החברות הממשלתיות, וכן להציג הסבר מספק במידה וסברו כי יש לנהוג בדרך אחרת. בעניין זה העותרים טענו כי קיימת בעייתיות, מאחר שלא מדובר בהמלצה "טהורה" – שכן החברות יחששו לנקוט בעמדה אחרת, ועל כן בפועל מדובר בהוראה מחייבת. לטענה זו לא הוצג כל ביסוס עובדתי, ואף ניתן לומר כי החומר שהובא בפנינו מצביע על מצב הפוך: הרשות הדגישה שכבר בחוזר משנת 1992 הוצגה עמדתה לפיה יש למנות מבקר פנימי במיקור חוץ רק ב"במקרים מיוחדים", וציינה כי נראה שהנחיה זו לא הוטמעה כראוי בעיניה – מה שבין היתר הוביל לעדכון בחוזר דנן. קשה לומר אפוא כי החברות עצמן תופסות את החוזרים ככובלים את שיקול דעתן. מטרתו של החוזר, אם כן, היא להציג כללים הראויים לפי הרשות שעל החברות הממשלתיות לדון בהם ולשקול אותם בכובד ראש, אולם בסופו של דבר הן רשאיות לבחור שלא לקבלם – וזאת בהתקיים טעמים מוצדקים לכך. ניתן להיווכח כי אין בכך כל חריגה מסמכותה של הרשות כגוף שתפקידו לפקח ולייעץ. 51. מעבר לכך, לאור הרציונלים והתכליות שעמדו ביסוד חוק החברות הממשלתיות דומה כי פרשנותם המצמצמת של העותרים לעניין סמכותה של הרשות בהקשר זה אף איננה רצויה. פרשנות צרה שכזו עלולה לפגוע באינטרס הציבורי, תוך כרסום בהיבט חשוב וחיוני בפעילותה של הרשות, שהיא גוף מפקח אשר המלצותיו מבוססות על מומחיות, ידע וניסיון (ראו והשוו: בג"ץ 3430/16 התאחדות חברות לביטוח חיים בע"מ נ' הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון משרד האוצר, פסקה כא (30.6.2016)). אם כן, גם מטעם זה דינה של הטענה בדבר חוסר סמכות להידחות. ההליך שהוביל להוצאת החוזר 52. כידוע, הקפדה על הליך מינהלי תקין, אשר כולל בין היתר תשתית עובדתית הולמת ושמיעת עמדות רלוונטיות, מהווה ערובה, גם אם חלקית, לכך שהחלטת הרשות תהא נכונה ויעילה יותר (ראו למשל: בג"ץ 297/82 ברגר נ' שר הפנים, פ"ד לז(3) 29, 49-50 (1983); בג"ץ 1027/04 פורום הערים העצמאיות נ' מועצת מקרקעי ישראל, פסקה 35 לפסק דינה של השופטת ע' ארבל (9.6.2011); דפנה ברק-ארז משפט מינהלי כרך א 262 (2010) (להלן: ברק-ארז)). חרף טענות העותרים, בבחינתו של ההליך דנן לא מצאנו כי קמה עילה להתערבותנו. 53. כך, כפי שפירטה הרשות, גיבוש החוזר נעשה על רקע תהליך כללי שעניינו חיזוק שומרי הסף בחברות ממשלתיות. במסגרת זאת התבצע הליך של איסוף מידע באמצעות שאלונים שהופצו לחברות הממשלתיות, אשר ממצאיו העלו בעיות שונות במערך הביקורת, כפי שפורט בתשובת הרשות. בהמשך לכך אף קוים הליך של שיתוף והיוועצות, שבגדרו הרשות הפיצה את טיוטת החוזר להערות, קיבלה התייחסויות מגורמים רלוונטיים שונים וכן קיימה שיג ושיח עם העותרים עצמם – פעולות שאף הובילו לשינויים בנוסחו של החוזר. אכן, פרק הזמן המקורי שהוקצה למשלוח הערות היה קצר יחסית, אך בסופו של דבר הרשות האריכה אותו, ואף נאותה לקבל התייחסויות נוספות בשלב מאוחר יותר, לאחר פרסומה של הגרסה הסופית. למעשה, אף העתירות עצמן הדגישו הבדלים שונים העולים מטיוטת החוזר המקורית לעומת גרסתו הסופית. אכן, העותרים הלינו על כך בטענה שהרשות מנסה להגן כעת על עמדתה באמצעות אימוץ נוסחים "מרוככים" יותר. אולם, ראוי לומר כי התמונה שהצטיירה בפנינו היא דווקא הפוכה: מתברר כי הרשות קיימה הליך משמעותי שכלל הפנמה של הערות שהתקבלו, ושהניב שינויים בתוצר הסופי. 54. מכל האמור ניתן להיווכח כי גיבוש החוזר לא נעשה כלאחר יד, אלא בהתבסס על נתונים רלוונטיים ותוך התייעצות בגורמים המתאימים והתחשבות בעמדותיהם. יוזכר כי הדין אינו מתווה מסלול קשיח לאופן שבו על הרשות המינהלית לאסוף ראיות (ראו למשל: בג"ץ 8467/10 ‏זיק דינור בע"מ נ' שר התעשייה, המסחר והתעסוקה, פסקה 13 (29.11.2011); ברק-ארז, בעמ' 442), ובנסיבות העניין סברנו כי התשתית העובדתית עליה נסמכה הרשות עומדת במבחן הסבירות (ראו: ברק-ארז, בעמ' 447-446). הליך השיתוף, שפירותיו ניכרים כאמור בגרסת החוזר הסופית, היה אפוא תקין גם הוא. 55. העותרים בעתירת נבון העלו טענות נוספות ביחס ל"התחמקותה" של הרשות, לשיטתם, ממסירת חומרי רקע רלוונטיים ומידע נוסף במסגרת פנייתם לפי חוק חופש המידע. אולם, בנסיבות שבהן לא צוין כי ננקט הליך נוסף בעניין אין מקום להידרש לטענות אלה, וממילא עליהן להתברר במסגרת המתאימה להליכי חופש מידע ולא בעתירה דנן. עצמאות שיקול הדעת של הנהלת החברות הממשלתיות 56. אנו סבורים כי יש לדחות גם את הטענות שהועלו ביחס לפגיעה בעצמאות שיקול הדעת של הדירקטוריון. אכן, כפי שציינו העותרים, המדינה מחזיקה במניות בחברות ממשלתיות, אך אין בכך כדי לגרוע משיקול דעתם העצמאי של מי שמונו לכהן בהן כדירקטורים (ראו: דו"ח ועדת ברק, בעמ' 29; ראו באופן כללי: אירית חביב סגל דיני חברות 169 (2007)). דו"ח ועדת ברק נדרש לקושי פוטנציאלי זה במפורש, והובהר בו כך: "הדירקטור מתמנה על-ידי בעלי המניות (המדינה). אך אין בכך כדי להעמידו בקונפליקט של אינטרסים. הקשר בין הדירקטור לבעל המניה ניתק עם המינוי" (ראו: דו"ח ועדת ברק, בעמ' 73). בנוסף, יש להדגיש כי רשות החברות הממשלתיות היא רשות סטטוטורית מקצועית המוסמכת כאמור לייעץ לחברות הממשלתיות במסגרת תפקידיה הרגולטוריים (ראו: הצעת החוק, בעמ' 332). החשש המרכזי מפגיעה בשיקול דעתם העצמאי של דירקטורים, אשר מתבטא בין היתר בקביעת החובה בעניין זה בסעיף 106(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות), הוא הטייה לטובתו של בעל השליטה בחברה (ראו למשל: ע"א 7735/14 ורדניקוב נ' אלוביץ, פסקה 111 לפסק דינו של השופט י' עמית (28.12.2016) (להלן: עניין ורדניקוב). בענייננו, המלצותיה של הרשות בדבר העסקת המבקרים הפנימיים אינן נוגעות כלל לטובתה של המדינה כבעלת מניות. 57. אין מקום אפוא לקבל את הטענה לפיה עצם ההתחשבות "בצורה כלשהי" באמור בחוזר היא בעלת אפקט של פגיעה בשיקול דעתו ובעצמאותו של הדירקטוריון. כפי שכבר הובהר, הדירקטוריון נדרש לדון בהוראות החוזר אך בסופו של דבר רשאי גם לסטות מהן, ככל שיוצגו נימוקים המצדיקים זאת. אלה הם פני הדברים למעשה כל אימת שמוצגת לדירקטוריון חברה חוות דעת מקצועית או עמדה שהוא נדרש לשקול – והיבט זה אף איננו ייחודי לחברות ממשלתיות (ראו: דו"ח ועדת ברק, בעמ' 30). אם כן, המלצותיה של הרשות לחברות הממשלתיות אינן עומדות בסתירה לחובתם של הדירקטורים לפעול באופן עצמאי לטובת החברה. דומה כי ברקע טענותיהם של העותרים עומדת ההנחה כי הדירקטוריון ייטה ללכת "בדרך המלך" של פעולה לפי הוראות החוזר ולא "ליטול סיכון" של סטייה ממנו. אולם, דומה שהנחה זו היא מפליגה יתר על המידה. ניהולן של חברות מבוסס על כך שהדירקטורים בהן נושאים באחריות לא מבוטלת. כך למשל, לפי חוק החברות, עסקאות שמעוררות קושי, כדוגמת עסקאות עם בעלי שליטה, טעונות אישור (גם) של הדירקטוריון (ראו: חלק שישי, פרק חמישי לחוק החברות. ראו גם: עניין ורדניקוב, בפסקה 84 לפסק דינו של השופט עמית; יוסף גרוס חוק החברות 365-339 (מהדורה חמישית, 2016)). ברור אפוא שאישור עסקה כזו אינו דבר פשוט, ובכל זאת הדירקטוריון שוקל ומחליט. דירקטוריון חברה שיסבור כי היתרונות הכרוכים בהעסקת מבקר פנים חיצוני שוקלים כנגד הוראות החוזר וייתן טעם לכך – יוכל לקבל החלטה מסוג זה (ממש כשם שהוא אמון על החלטות אחרות שקבלתן כרוכה באחריות). 58. דומה שהעותרים אף לא דקו פורתא גם ביחס לתכליתו של סעיף 4 לחוק החברות הממשלתיות או לגבי מהותו של שיקול הדעת העסקי הרלוונטי. אכן, סעיף זה קובע כי ככלל – וכל עוד לא התקבלה החלטת ממשלה אחרת – על חברה ממשלתית לקבל החלטותיה על-פי שיקולים עסקיים. אולם, אין בכך דבר וחצי דבר עם קיומה של רגולציה מטעם רשות החברות הממשלתיות בכלל, ובאשר למתכונת העסקתם של שומרי הסף בפרט. 59. עוד יש לומר כי ככל שהעתירה התמקדה בטענה לפיה העסקת מבקרי פנים שהם עצמאיים היא עדיפה – לא הייתה לה תוחלת. כידוע, מידת התערבותו של בית המשפט בהחלטותיה ובמדיניותה של רשות מינהלית המבוססות על שיקול דעת מקצועי היא מצומצמת לנסיבות החריגות שבהן ההחלטה לוקה בחוסר סבירות או כאשר נשקלו שיקולים שאינם ענייניים (ראו למשל: בג"ץ 266/08 ‏טבקול נ' רשות החברות הממשלתיות, פסקה 11 לפסק דינה של השופטת (כתוארה אז) א' חיות (16.2.2010); בג"ץ 2969/19 ‏ ‏התאחדות משרדי הנסיעות ויועצי התיירות בישראל נ' הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח ‏וחיסכון, פסקה 11 (16.7.2019); ברק-ארז, בעמ' 620). הרשות הבהירה את היתרונות שמצאה במתווה המוצע ואת הטעמים שעליהם התבססה, וכל זאת כתולדה של הליך קבלת החלטות תקין. העותרים רשאים כמובן לחלוק על מסקנותיה של הרשות, אולם אין מדובר בעניינים שבית משפט זה נוהג להתערב בהם, ככל שלא נפל פגם בשיקול הדעת המינהלי. 60. בהקשר זה יודגש כי אנו תמימי דעים עם העותרים ביחס לחשיבות הטמונה בעצמאותו של המבקר הפנימי, ולבעייתיות שעלולה לנבוע מתלות שלו במושאי הביקורת. ואולם, היבט זה לא נעלם מעיניה של הרשות – ולמעשה כל מטרתו של החוזר דנן היא לחזק את מעמדו של המבקר הפנימי ואת האפקטיביות של עבודתו. בנוסף, הרשות ציינה, כאמור, כי לשיטתה מתכונת ההעסקה המוצעת תסייע לצמצום ניגוד עניינים המתקיים דווקא במצב הנוכחי – בו המבקר הפנימי עשוי להיות משרתם של מספר אדונים. בנסיבות אלו, ובשים לב כאמור לשיקול הדעת המסור לרשות בעניין, לא מצאנו כי חששם של העותרים בנושא זה מבוסס דיו. לצד זאת, חזקה על הרשות שתדע לקבוע, במקרה הצורך, מנגנונים מתאימים להבטחת עצמאותו של המבקר הפנימי השכיר. חופש העיסוק 61. דינן של טענות העותרים בדבר פגיעה לא ראויה בחופש העיסוק להידחות גם הן. 62. אכן, פגיעה בחופש העיסוק עשויה לקום לא רק כתולדה מאיסור ישיר, אלא גם בעקיפין, תוך שלילה בפועל של האפשרות לעסוק בעבודה מסוימת או צמצומה עקב הטלת מגבלות (ראו למשל: בג"ץ 1715/97 לשכת מנהלי ההשקעות בישראל נ' שר האוצר, פ''ד נא(4) 367 ,415-412 (1997); בג"ץ 5936/97 לם נ' מנכ"ל משרד החינוך, התרבות והספורט, פ''ד נג(4) 673, 683 (1999) (להלן: עניין לם); בג"ץ 6644/16 התאחדות התעשיינים בישראל - פורום טחנות הקמח נ' שר הכלכלה והתעשייה, פסקה 47 לפסק דיני (18.10.2017)). עם זאת, דומה שנסיבות המקרה שבפנינו אינן כאלה. 63. ראשית, ובפתח הדברים, יש לחזור ולהזכיר כי חופש העיסוק אין פירושו הזכות להיות מועסק במקום מסוים, וכי לא כל פגיעה באינטרס עסקי עולה כדי פגיעה בחופש העיסוק (ראו למשל: עניין לם, בעמ' 692; בג"ץ 5064/03‏ לשכת סוכני ביטוח בישראל נ' המפקח על הביטוח, פסקה 14 (17.2.2004); בג"ץ 9722/04‏ פולגת ג'ינס בע"מ נ' ממשלת ישראל, פסקה 21 (7.12.2006)). לצד זאת, לא ניתן להסתפק בקביעה זו במקרים שבהם מציאות של מונופול או שליטה משמעותית אחרת בשוק מובילות למסקנה שחסימת הדרך להעסקה בגוף מסוים עולה דה-פקטו כדי פגיעה בחופש העיסוק (ראו: עניין לם, בעמ' 683). אולם, בניגוד למקרים אחרים שנבחנו בבית משפט זה, החברות הממשלתיות אינן מונופול, ואינן צורכות את שירותיהם של מבקרים פנימיים חיצוניים באופן בלעדי או דומיננטי (ראו והשוו: עניין לם, שם; בג"ץ 7428/01‏ ‏ איגוד לשכות המסחר בישראל נ' שרת התעשייה והמסחר, פסקה 47 וההפניות שם (9.6.2005) (להלן: עניין איגוד לשכות המסחר). ראו גם: ע"א 4223/12 ‏המרכז למימוש זכויות רפואיות בע"מ נ' לשכת עורכי הדין בישראל, פסקאות 40-39 לפסק דינה של השופטת ארבל (25.6.2014)). אם כן, לצד האמור בחוזר, העותרים חופשיים להמשיך ולהעניק שירותי ביקורת פנימית לחברות רבות אחרות במשק. 64. שנית, אין ממש בטענה שעלתה בעתירת נבון לפיה קיים חוסר שוויון בהעדפת מבקרים פנימיים שכירים על פני מבקרים במיקור חוץ – כאשר הדרך פתוחה בפני כל העוסק במתן שירותי ביקורת פנימית להתמנות בעצמו כמבקר שכיר. כך, החוזר אינו משנה דבר בעניין הדרישות המהותיות מבעלי המקצוע, ולא מנחה חברות ממשלתיות ליצור אבחנות כלשהן, או להעסיק מבקרים פנימיים בעלי הכשרה מסוימת בלבד (ראו והשוו: עניין לם, בעמ' 683-684; עניין איגוד לשכות המסחר, בפסקה 47). בהנחיות החוזר אין אפוא דבר המונע ממבקרים פנימיים שעסקו בשירותים אלו במיקור חוץ להיות מועסקים כשכירים בעצמם. ייתכן שמי שהם מבקרי פנים ותיקים הפועלים כעצמאים לא ישושו לפנות לאפיק של העסקה כשכירים. אולם, מנגד, יש להשקיף על הדברים לא רק מן ההיבט של צמצום האפשרויות הפתוחות בפני העותרים ודומיהם, אלא מן ההיבט של פתיחת אפשרויות בפני עמיתים אחרים למקצוע. 65. שלישית, ואף עניין זה כבר הובהר בתשובת המדינה, החוזר אינו מגביל את המשך העסקתם של מבקרים פנימיים במיקור חוץ בחברות ממשלתיות. כך, אין מניעה שרואי החשבון כגון העותרים ימשיכו להעניק את שירותיהם לחברות הממשלתיות הגדולות (בסיווג 7 ומעלה הכוללות 50 עובדים ויותר), וזאת במסגרת מערך הביקורת הפנימית שיפעיל המבקר הפנימי השכיר (ראו בסעיף 1(ג) לחוזר). בנוסף, אלו יוכלו להמשיך ולהיות מועסקים במתכונת הזהה לזו הקיימת כיום בחברות הממשלתיות הקטנות יותר (בעלות סיווג 6 ומטה או בסיווג 7 ומעלה הכוללות פחות מ-50 עובדים). אם כן, גם ההנחיות הכלולות בחוזר – המהוות כזכור המלצה הכפופה בכל מקרה לשיקול דעתן של החברות הממשלתיות – מותירות אפשרויות העסקה רבות למבקרים פנימיים עצמאיים, הן בחברות הממשלתיות עצמן והן באפיקים אחרים. משכך, החוזר אינו "חורץ את גורלם התעסוקתי" (ראו: בג"ץ 647/11 כיוונים - מכון לפסיכודרמה וקבוצות בע''מ נ' מנכ''ל משרד הבריאות, פסקה 5 לפסק דינו של השופט נ' הנדל (22.8.2012)). 66. בעתירת נבון הודגשה גם הפגיעה בחופש העיסוק הנובעת מתחימתה של תקופת הכהונה של המבקר הפנימי במיקור חוץ לשבע שנים. כפי שהוסבר לעיל, אין זה מתפקידנו להחליף את שיקול דעתה של הרשות המוסמכת בהחלטותיה, אלא לבחון את סבירותה של ההחלטה, ולכך נפנה כעת. 67. ראשית יובהר כי מדיניות מינהלית הקוצבת את משך כהונה בתפקידים ציבוריים מסוימים, באופן המשתלב בתכליות שהכהונה באותן משרות נועדו להשיג, איננה חריגה (ראו: בג"ץ 5464/04 זריפי נ' שר המשפטים, פ"ד נט(5) 721, 728 (2005) (להלן: עניין זריפי)). כמו כן, כפי שהובהר כבר בפסיקתו של בית משפט זה, שיטה של קדנציות מקדמת את ערך שוויון ההזדמנויות במערכת המינויים, וכן "מבטיחה התחדשות בהליכי המינויים והערכה מחודשת מעת לעת של הרמה התפקודית... היא מונעת הנצחת תקופות כהונה לשנים רבות, העלולה להביא לשחיקתו של ממלא התפקיד, ובנסיבות מסוימות עלולה גם להקשות על שמירת מידת הניתוק מגורמי לחץ והשפעה על נושא המשרה" (שם, בעמ' 729). במובן זה, כפי שכבר צוין, שיטת הקדנציות מתיישבת גם עם קידום חופש העיסוק של אחרים, מהיבט השמירה על נגישות רחבה למשרות בתחום זה. כמובן, כל מקרה נבחן לגופו ובהתאם למאפייניה של המשרה שבה מדובר (ראו והשוו: בג"ץ 3758/17 ‏הסתדרות העובדים הכללית החדשה נ' הנהלת בתי המשפט, פסקאות 36-35 לפסק דינו של השופט י' דנציגר (20.7.2017)). בענייננו, הטעמים האמורים יפים במיוחד, משמדובר בתפקידים של שומרי סף. 68. מעבר לכך, כפי שהדגישה הרשות, מדיניותה היא להגביל את כהונתם של נושאי משרה בכירים בחברות ממשלתיות, ובהתאם לכך נקבעה הוראה ברוח זו כבר בחוזר משנת 2015 ביחס לפקידים בכירים בכלל, כשהטעמים שצוינו לכך דומים: יצירת מוביליות, שימור מצוינות, מניעת קיבעון ארגוני ועידוד שינויים וחדשנות (ראו: החוזר משנת 2015, בעמ' 2). אכן, בד בבד, יש להבטיח כי תקופת המינוי המוגדרת תהיה ארוכה מספיק על-מנת לאפשר למבקר הפנימי להרים תרומה מקצועית ראויה על פני טווח סביר של זמן (ראו: עניין זריפי, בעמ' 729). בענייננו, הנחיות החוזר אכן קובעות גם תקופה מינימלית להעסקתו של המבקר הפנימי – שאורכה חמש שנים. באופן זה, הן בהגבלת המינימום והן בהגבלת המקסימום, תובטח לפי הרשות עצמאותו ואי-תלותו של המבקר הפנימי ותתאפשר הגנה על מעמדו. לאור כל האמור, לא מצאנו כי נפל פגם בשיקולים שנשקלו על-ידי המדינה או כי קציבת הכהונה מהווה מדיניות בלתי-סבירה. עוללות 69. בשולי הדברים נוסיף כי לא מצאנו טעם אף בטענות שנסבו על הסתמכותם של העותרים על הסכמי ההתקשרות הקיימים, וזאת ברמה העובדתית הפשוטה. כפי שהבהירה הרשות, החוזר עצמו מבהיר במפורש כי אין בו כדי לגרוע "מהוראותיו של הסכם התקשרות בתוקף עם מבקר פנימי במיקור חוץ, ובלבד שלחברה אין זכות לסיים את ההתקשרות עם המבקר הפנימי לפני כן, בהתאם להוראות ההסכם". אם כן, על הסכמים בהם לא קיימת אפשרות לסיום התקשרות מוקדם, החוזר כלל איננו משפיע; בהסכמים בהם כן קיימת לחברה הממשלתית זכות שכזו, ברי כי הבחירה לסיים את ההתקשרות נוכח הוראת החוזר לא שונה מבחירה לסיימה עקב כל החלטת מדיניות אחרת בחברה – כאשר בכל מקרה הדבר נתון לשיקול דעתה. כמו כן, נראה שלא מיותר להזכיר כי ככלל, לפרט אין זכות קנויה לכך שמדיניותה של רשות מינהלית המיטיבה עמו תמשיך להתקיים (ראו: עע"ם 9187/07 ‏לוזון נ' משרד הפנים, פסקה 56 לפסק דינו של השופט דנציגר (24.7.2008); רע"פ 3676/08 זנו נ' מדינת ישראל, פסקה 24 (27.7.2009); ברק-ארז, בעמ' 204. 70. כמו כן, לא מצאנו ממש בטענות העותרים בעתירת נבון בדבר התנכלות אישית כלפיו, שהובילה לכאורה להוראות החוזר דנן. טענה זו לא גובתה בתשתית ראייתית מספקת, ומהיבט זה ניתן אף להצטער על עצם העלאתה. כמו כן, לאור טיב ההליך שתואר לעיל, לא מצאנו כי יש בסיס גם לטענות שעלו בעתירת רואי החשבון ביחס לחוסר תום לב כלשהו מצד הרשות. 71. עוד נציין כי מאחר שעמדת להב לא הציגה דבר מה שונה מהותית מטענותיהם של העותרים, לא נדרשנו להכרעה פורמאלית בעניין בקשתה להצטרף להליך כידיד בית משפט. 72. לקראת חתימה, ו"במבט על" על העתירה ומשמעויותיה נציין כי הרוח שעלתה ממנה הייתה ש"מה שהיה הוא שיהיה". טענה זו אינה יכולה כשלעצמה להיות טעם להתערבותנו. כפי שהובהר, אין כל זכות מוקנית ב"סטטוס קוו" של מדיניות. 73. סוף דבר: העתירות נדחות. העותרים בכל אחת מן העתירות יישאו בהוצאות המשיבים בסך של 20,000 שקל, כך שההוצאות יעמדו בסך הכול על 40,000 שקל. ש ו פ ט ת השופטת י' וילנר: אני מסכימה לפסק דינה המקיף והמעניין של חברתי השופטת ד' ברק-ארז. ש ו פ ט ת השופט א' שטיין: אני מסכים. ש ו פ ט הוחלט כאמור בפסק דינה של השופטת ד' ברק-ארז. ניתן היום, ‏כ' בחשון התש"ף (‏18.11.2019). ש ו פ ט ת ש ו פ ט ת ש ו פ ט _________________________ 19020000_A16.docx עע מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, http://supreme.court.gov.il 1