מדינת ישראל - משרד הכלכלה נ. תדיראן טלקום (תטל)

פסק-דין בתיק ע"א 1720/15 בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים ע"א 1720/15 לפני: כבוד השופט י' עמית כבוד השופט נ' סולברג כבוד השופטת ע' ברון המערערת: מדינת ישראל - משרד הכלכלה נ ג ד המשיבה: 1. תדיראן טלקום (תטל) המשיבה הפורמלית: 2. תדיראן טלקום בע"מ ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד בתיק הפ 033182-04-13 שניתן ביום 29.09.2014 על ידי כבוד סגן הנשיא, השופט א' יעקב תאריך הישיבה: ב' בטבת התשע"ו (14.12.2015) בשם המערערת: עו"ד לימור פלד בשם המשיבים: עו"ד מאיר בן שחר ועו"ד צבי חוברס פסק-דין 1. בעקבות הדיון מיום 14.12.2015, ולאחר שלא עלה בידי הצדדים להגיע להסכם ביניהם, הודיעו הצדדים כי הסכימו להצעת בית המשפט מיום 14.12.2015 לפסוק על דרך הפשרה לפי סעיף 79א לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ"ד-1984 בטווח הסכומים של 500,000$ - 2,250,000$. בהתאם להסכמה זו, הוגש טיעון קצר נוסף על ידי הצדדים (טיעון המשיבה הוגש ביום 8.8.2016). 2. הסכסוך נסב על גובה ההתחייבות התיאורטית שנותרה במועד הסכם הרכישה של המשיבה הפורמלית. זאת, נוכח טענת המערערת כי אין מקום לקביעה שהחוב של המשיבה הפורמלית, בגין מכירות שקדמו להסכם ושלא דווחו למדען הראשי כהלכה וכדין, התגבש והפך לחוב עבר, וכי אין במכירת נכסי המשיבה הפורמלית כדי לבטל חובותיה לשלם התמלוגים. מנגד, נטען על ידי המשיבה (החברה החדשה) כי על פי לשון הסכם הרכישה, די בכך שמקורו של החוב נובע מפעילות של המשיבה הפורמלית עד ליום 25.3.2011, - הוא מועד אישור הסכם הרכישה על ידי בית המשפט ושעליו הסתמכה המשיבה - ומכל מקום, המכירות של המשיבה הפורמלית הובאו לידיעתה של המערערת. 3. לאחר שעיינו בטיעוני הצדדים אנו פוסקים כי לסילוק סופי ומוחלט של הסכסוך בין הצדדים, תשלם המשיבה למערערת סך של 750,000$ (שבע מאות וחמישים אלף דולר) נכון ליום ההחלטה מיום 14.12.2015 ובערכי יום ההחלטה. 4. לאחר שעיינו בטיעוני הצדדים, מובהר בזה כי ללא קשר לסכסוך הספציפי בין הצדדים ולפסק דינו של בית משפט קמא, הרי שצופה פני עתיד, ככל שחברה שבפירוק לא דיווחה כדין ובהתאם להוראות המחייבות על הכנסותיה, לא ניתן יהיה להפחית את התמלוגים שהיו אמורים להשתלם בגין הכנסות אלה מיתרת החוב התיאורטי העומדת לחובתה של החברה, וזו תיזקף כיתרת חוב תיאורטי לחובת החברה החדשה, אלא אם הוסכם במפורש אחרת, שאם לא כן, הפחתת החוב התיאורטי תיעשה ממכירות שתבצע החברה החדשה החל מיום אישור ההסכם. 5. למען הסר ספק, מובהר בזה כי תשלום הסכום הנ"ל מהווה סילוק סופי ומוחלט של התביעות ההדדיות בין הצדדים, לרבות תביעות אישיות ונזיקיות כלפי בעלי תפקידים במערערת ובמשיבה ומי מטעמם. ניתן היום, ‏א' באלול התשע"ו (‏4.9.2016). ש ו פ ט ש ו פ ט ש ו פ ט ת _________________________ העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח. 15017200_E15.doc עכב מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט, www.court.gov.il