פסק הדין המלא
בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 1388/22
לפני:
כבוד השופט נ' סולברג
כבוד השופט ע' גרוסקופף
כבוד השופט י' כשר
המערערים:
1. אריאל ינקו
2. עמיקם רשף
3. דרורה רשף
נ ג ד
המשיבות:
1. חברת דלק ניהול קידוחים (1993) בע"מ
2. חברת דלק נאמנויות קידוחים בע"מ
3. דלק קידוחים - שותפות מוגבלת
4. קבוצת דלק בע"מ
5. רשות ניירות ערך
המשיבים הפורמאליים:
6. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
7. הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי
8. כהן פיתוח גז ונפט בע"מ
9. י.נ.א חברה לרישומים בע"מ
10. י.ו.א.ל. ירושלים אויל אקספלוריישין בע"מ
ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 27.12.2021 בת"א 5726-05-21 שניתן על ידי כב' השופט מגן אלטוביה
תאריך הישיבה:
א' בתמוז התשפ"ב (30.6.2022)
בשם המערערים:
עו"ד חיים זקס
בשם המשיבות 2-1:
עו"ד צבי אגמון; עו"ד שיראל גוטמן-עמירה; עו"ד זאב גוטרייך; עו"ד דניאל לוי
בשם המשיבה 4:
עו"ד ירון אלכאוי; עו"ד ד"ר לאה פסרמן-יוזפוב; עו"ד עמית פרץ
בשם המשיבה 5:
עו"ד ענת אלבק
פסק-דין
ביום 30.6.2022 קיימנו דיון מפורט בערעור, במסגרתו נשמעו מכלול טיעוני הצדדים בהרחבה. בתום הדיון הצענו לצדדים הצעת פשרה. הצדדים ביקשו שהות על מנת לשקול את הצעתנו, ובהמשך מסרו הודעות לבית המשפט, מהן עולה כי הצעתנו מקובלת על כלל הצדדים. לפיכך, אנו מוצאים לנכון לתת להצעתנו תוקף של פסק דין, בהתאם למפורט להלן:
ניתן בזאת אישור למשיבות 1 ו-2 לכנס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי יחידות ההשתתפות שהנפיקה המשיבה 2 לציבור (להלן: האסיפה הכללית המיוחדת), לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות), וזאת לצורך הצבעה ביחס להסדר הנושים במסגרתו מוצע להחליף את יחידות ההשתתפות במניות רגילות של חברה חדשה שהתאגדה באנגליה (New Med Energy Plc.) (להלן: הסדר הנושים המוצע). מובהר בזאת כי זימון האסיפה המיוחדת יבוצע בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך מכוח סמכויותיה, ובכפוף לעמידה בחובת פרסום תשקיף. האישור הנ"ל לכינוס האסיפה הכללית המיוחדת ניתן עד ליום 22.9.2022, ועד בכלל.
אישור הסדר הנושים המוצע על ידי בית המשפט המחוזי מותנה במתן צו שר המשפטים (להלן: השר) לפי סעיף 351א.(ב) לחוק החברות (להלן: הצו), ובכפוף לתנאים שייקבעו בצו זה, ככל שיינתן. מובהר בזאת כי צו כאמור יכול שיינתן גם לאחר כינוס האסיפה הכללית המיוחדת, ובלבד שיינתן טרם הבאת ההסדר לאישור בית המשפט. בכל מקרה, הבהרה נאותה בעניינים אלה תינתן לאסיפה הכללית המיוחדת קודם לקיום ההצבעה.
מכלול זכויות הצדדים וטענותיהם שמורות להם, הן לעניין תנאי הסדר הנושים המוצע (ובכלל זה לעניין שאלת תמלוג-העל), הן לעניין זימון האסיפה הכללית המיוחדת והחלטתה, והן לעניין החלטת השר בעניין הצו.
המשיבות 1 ו-2 והמשיבה 4 יישאו כל אחת בהוצאות המערערים בסכום של 25,000 ש"ח (סך הכול 50,000 ש"ח).
פסק דין זה יבוא חלף פסק דינו של בית המשפט קמא.
ניתן היום, כ"ו בתמוז התשפ"ב (25.7.2022).
ש ו פ ט
ש ו פ ט
ש ו פ ט
_________________________
22013880_Y15.docx למ
מרכז מידע, טל' 077-2703333, 3852* ; אתר אינטרנט, https://supreme.court.gov.il