עחדל"פ 83970-06-26 — קבוצת ר.ג.ב כח אדם והסעות בע"מ נ. רנטסייפ ישראל בע"מ

בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים עחדל"פ 83970-06-26 לפני: כבוד הנשיא יצחק עמית כבוד השופטת דפנה ברק-ארז כבוד השופט אלכס שטיין המערערת: קבוצת ר.ג.ב כח אדם והסעות בע"מ נגד המשיבים: 1. רנטסייפ ישראל בע"מ 2. ממונה על חדלות פירעון – מחוז חיפה והצפון 3. עוה"ד נפתלי נשר ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בנצרת (כב' השופט ע' טאהא) בחדל"ת 84896-01-26 מיום 14.6.2026; בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין; תגובות המשיבים 1 ו-3 בשם המערערת: בשם המשיבה 1: עו"ד יוסף פרחי עו"ד עופר מצליח בשם המשיב 3: בעצמו פסק-דין הנשיא יצחק עמית: ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בנצרת (השופט ע' טאהא) בחדל"ת 84896-01-26 מיום 14.6.2026, שבו ניתן צו לפתיחת הליכים בעניינה של המערערת לצורך פירוק החברה. 1. המשיבה 1, רנטסייפ ישראל בע"מ (להלן: רנטסייפ) הגישה לבית המשפט המחוזי בנצרת בקשה למתן צו לפתיחת הליכים נגד המערערת, קבוצת ר.ג.ב כח אדם והסעות בע"מ (להלן: קבוצת ר.ג.ב). בבקשה נטען כי קבוצת ר.ג.ב פנתה לרנטסייפ וביקשה שתעמיד עבורה ערבות על סך מיליון ש"ח להבטחת קיום התחייבויותיה כלפי קלינור שירותים לישראל בע"מ (להלן: קלינור). בתמורה, קבוצת ר.ג.ב התחייבה כי ככל שתחולט הערבות, תשלם לרנטסייפ סך של 1,028,815 ש"ח. הסכם ההתקשרות בין השתיים נחתם ביום 4.5.2023. ביום 1.12.2025 חולטה הערבות על ידי קלינור וקבוצת ר.ג.ב נדרשה לשפות את רנטסייפ בסך של 806,248 ש"ח (בקיזוז סכום הפיקדון בסך 350,000 ש"ח). ביום 10.12.2025 שלחה רנטסייפ מכתב התראה בהתאם להוראות סעיף 10(א)(1) לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח-2018 (להלן: חוק חדלות פירעון או החוק) וקבוצת ר.ג.ב התבקשה לפרוע את חובה לא יאוחר מיום 24.1.2026. המועד חלף וקבוצת ר.ג.ב לא שילמה את חובה, וביום 28.1.2026 הוגשה הבקשה למתן צו לפתיחת הליכים. 2. ביום 4.2.2026 הורה בית משפט קמא כי קבוצת ר.ג.ב תגיש תגובה לבקשה בתוך 14 ימים וכי התיק ייקבע לדיון במעמד הצדדים ביום 16.3.2026. מועד הדיון נדחה בשל מצב חירום והתקיים ביום 14.6.2026. חרף החלטת בית משפט קמא, עד למועד הדיון קבוצת ר.ג.ב לא הגישה תגובתה. במהלך הדיון התברר כי בנוסף לחוב כלפי רנטסייפ, קיימים לקבוצת ר.ג.ב חובות נוספים, ובהם – יותר מ-6 מיליון ש"ח לבנק דיסקונט; ויותר מ-600,000 ש"ח לחברת א.י.ק.נ בע"מ (להלן: א.י.ק.נ), חוב שנוי במחלוקת אשר קבוע בו דיון בהתנגדות בלשכת ההוצאה לפועל. 3. באותו יום, 14.6.2026, ניתן פסק דינו של בית משפט קמא שבו ניתן צו לפתיחת הליכים, כאמור. [יוער כי נדמה שהכותרת הנכונה יותר היא "החלטה", הגם שניתן לערער עליה בזכות. וראו: סעיף 349(א)(1) לחוק חדלות פירעון; ע"א 7496/21 ליאב יזמות וניהול פרויקטים בע"מ נ' י.מ האחים שמואלי בע"מ, פסקה 30 ‏(‏3.1.2022‏) (להלן: עניין ליאב)‏]. בפסק הדין נקבע כי לא נטען מבחינה עובדתית ולא הוכח שהחוב לרנטסייפ הוא חוב שנוי במחלוקת. משכך, ולנוכח ההתראה שנשלחה לקבוצת ר.ג.ב, מתקיימת חזקת חדלות הפירעון הקבועה בסעיף 10(א)(1) לחוק חדלות פירעון. מאחר שחזקה זו לא נסתרה, נקבע כי רנטסייפ הוכיחה קיומה של עילה למתן צו לפתיחת הליכים. עוד נקבע כי חובה של קבוצת ר.ג.ב לבנק דיסקונט מחזק גם הוא את קיומה של חזקת חדלות הפירעון. לבסוף, בית משפט קמא מינה את המשיב 3, עו"ד נפתלי נשר, כנאמן מטעם בית המשפט לצורך יישום הליכי חדלות הפירעון בעניינה של קבוצת ר.ג.ב (להלן: הנאמן). 4. למען שלמות התמונה, יצוין כי כפי שעולה מתשובת הנאמן מיום 13.8.2026, ביום 28.1.2026 הגישה רנטסייפ בקשה לבית משפט השלום בטבריה למתן צו לפתיחת הליכים גם כנגד בעל השליטה בקבוצת ר.ג.ב (להלן: בעל השליטה) בגין ערבותו האישית לחוב (חדל"פ 85256-01-26; השופטת נ' אסכנדר-מוסא). ביום 20.4.2026 נחתם הסכם פשרה בין רנטסייפ ובין קבוצת ר.ג.ב ובעל השליטה, שבו הוסכם שיעור החוב וכיצד הוא ישולם לרנטסייפ. עוד הוסכם כי בכפוף לביצוע התשלום הראשון בסך 120,000 ש"ח, רנטסייפ תגיש בקשה לביטול הליכי חדלות הפירעון שבהם נקטה (להלן: הסכם הפשרה). ביום 12.5.2026 התקיים דיון, שבמהלכו בעל השליטה ציין כי לא שולם התשלום הראשון לפי הסכם הפשרה, והתקבלה הצעת בית המשפט כי תינתן לו שהות נוספת לעמוד בהסכם הפשרה, שאם לא כן, יינתן צו לפתיחת הליכים. ביום 30.5.2026, משלא שולם התשלום הראשון, הורה בית משפט השלום על מתן צו לפתיחת הליכים נגד בעל השליטה. בקשות למתן ארכה נוספת להסדרת התשלום ולביטול הצו נדחו; ומשלא הוגש ערעור, ההחלטה הפכה חלוטה. 5. נשוב להליך דנן. קבוצת ר.ג.ב מיאנה להשלים עם פסק הדין והגישה ערעור לבית משפט זה. קבוצת ר.ג.ב טוענת, בעיקרם של דברים, כי רנטסייפ פתחה בהליכי חדלות הפירעון בחוסר תום לב קיצוני; במעמד צד אחד ותוך הטעיית בית משפט קמא; ומבלי שמיצתה תחילה הליכים מול לשכת ההוצאה לפועל והרשות לאכיפה וגבייה, ובסופו של יום, ניתנה כנגד קבוצת ר.ג.ב סנקציה קיצונית, לא מידתית ולא סבירה. עוד נטען כי רנטסייפ פועלת להשחרת שמה של קבוצת ר.ג.ב, ובתוך כך – כי היא פעלה בקנוניה עם קלינור לחילוט הערבות שלא באישור או בידיעת קבוצת ר.ג.ב; וכי היא פעלה בשיתוף פעולה עם א.י.ק.נ בדרך של הגשת בקשות חוזרות ונשנות לבית משפט קמא, והכל בכדי לזכות שם "בניצחון טכני". קבוצת ר.ג.ב מסבירה כי בשל מצבו הרפואי של בעל השליטה, לא עלה בידיה להגיש תגובה לבקשה למתן צו לפתיחת הליכים, אולם מדובר בחוב שנוי במחלוקת, ומשכך, אין מקום ליתן בעניינה צו כאמור. לצד זאת, נטען כי רנטסייפ עצמה מודה שהחוב המגיע לה עומד על 500,000 ש"ח לכל היותר, לאחר ניכוי כספי ביטוח שקיבלה, סכום שקבוצת ר.ג.ב יכלה לשלם במספר תשלומים רצופים ככל שהייתה ניתנת לה השהות לכך. בהקשר זה, קבוצת ר.ג.ב מוסיפה כי שווי נכסיה והיקף פעילותה החודשי עמד על סך של כ-15 מיליון ש"ח, וניהול הליכי חדלות פירעון בעניינה יפגע בה ובעובדיה אנושות. בנסיבות אלה, קבוצת ר.ג.ב אף סבורה כי היה מקום להפעיל את שיקול הדעת המוקנה לבית המשפט בהוראת סעיף 18(ב) לחוק חדלות פירעון. כמו כן, נטען כי בית משפט קמא התעלם מהשפעות מצב החירום בישראל, אשר פגע קשות בפעילות קבוצת ר.ג.ב, המספקת שירותי כוח אדם בתחום המלונאות, באופן שהוביל לירידה חדה בהכנסותיה. 6. לצד הערעור הוגשה ביום 19.7.2026 בקשה לעיכוב ביצוע פסק דינו של בית המשפט המחוזי, שבה נטען כי סיכויי הערעור להתקבל טובים; וכי מאזן הנוחות נוטה לטובתה של קבוצת ר.ג.ב, שכן מתן צו פתיחת הליכים בעניינה יאפשר את מכירת נכסיה ויסב לה נזק רב באופן שלא יאפשר את שיקומה. [במאמר מוסגר יצוין כי קבוצת ר.ג.ב הגישה בקשה לעיכוב הליכים עד להכרעה בערעור גם לבית המשפט המחוזי, אשר נדחתה בהחלטה מיום 20.7.2026. יובהר כי בהתאם לתקנה 145(א)(ג) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט-2018 (להלן: תקנות סדר הדין האזרחי), משעה שהוגש ערעור, הסמכות להורות על עיכוב ביצוע ההחלטה שעליה מערערים נתונה לערכאת הערעור]. בהחלטתי מיום 19.7.2026 התבקשו תשובות לבקשה לעיכוב ביצוע. 7. רנטסייפ טוענת כי יש לדחות את הבקשה לעיכוב ביצוע מאחר שהיא מציגה תמונה חלקית בלבד ומתעלמת ממאמציה הממושכים להגיע להסדר החוב מחוץ לכותלי בית המשפט, הסדרים אשר בסופו של יום הופרו על ידי קבוצת ר.ג.ב. לשיטתה, התנהלות קבוצת ר.ג.ב מלמדת על דפוס עקבי של אי קיום התחייבויות, אי שיתוף פעולה והפרת הוראות דין; ומחדלה הדיוני של קבוצת ר.ג.ב, אשר בחרה שלא להגיש תגובה ולא להעמיד גרסה עובדתית מטעמה, הוא שהוביל למתן הצו בעניינה. כמו כן, רנטסייפ דוחה מכל וכל את הטענות בדבר קנוניה עם חברת א.י.ק.נ, אשר נטענו בעלמא. לנוכח האמור, נטען כי סיכויי הערעור להתקבל נמוכים במיוחד. עוד נטען כי קבוצת ר.ג.ב לא הצביעה על נזק קונקרטי, ממשי ובלתי הפיך העלול להיגרם לה אם לא יעוכב פסק הדין; ומנגד, נטען כי עיכוב הביצוע יפגע בציבור הנושים של קבוצת ר.ג.ב. 8. הנאמן צורף להליך בהחלטתי מיום 3.8.2026 והגיש גם הוא תשובה לבקשה לעיכוב ביצוע. אשר לסיכויי הערעור, נטען כי די בכך שקבוצת ר.ג.ב לא הגישה תגובה לבקשה למתן צו לפתיחת הליכים במשך למעלה מארבעה חודשים כדי לדחות את טענותיה בערעור; וכי לנוכח הסכם הפשרה שבמסגרתו קבוצת ר.ג.ב ובעל השליטה, שהיו מיוצגים, הודו בחובם לרנטסייפ, יש לדחות את הטענה שמדובר בחוב שנוי במחלוקת. הנאמן מבהיר כי לפי הוראות חוק חדלות פירעון, אין חובה למצות הליכים תחילה מול לשכת ההוצאה לפועל וניתן להגיש בקשה למתן צו לפתיחת הליכים נגד תאגיד ככל שהוא נימצא בחדלות פירעון בהתאם לחזקות הקבועות בסעיף 10 לחוק חדלות פירעון. עוד נטען כי פסק דינו של בית משפט קמא התבסס על הראיות שהוצגו בפניו וכי ערכאת הערעור לא תיטה להתערב בממצאי עובדה ומהימנות, על אחת כמה וכמה נוכח מומחיותו הייחודית של בית משפט של חדלות פירעון. הנאמן עומד על כך שעד למועד הגשת תשובתו הוגשו לתיק חדלות הפירעון של קבוצת ר.ג.ב 35 תביעות חוב בהיקף כולל של 36,144,455 ש"ח, מתוכן, למעלה מ-22 מיליון ש"ח בדין קדימה שרובו העיקרי למע"מ. עוד הוסף כי בעל השליטה מסרב לשתף פעולה עם הנאמן ונציגיו באופן עקבי, ובתוך כך, מסרב לענות על שאלות ולהמציא מסמכים לבקשתם. אשר למאזן הנוחות, נטען כי הוא נוטה בבירור לטובת המשך ההליכים, שכן קבוצת ר.ג.ב לא הוכיחה כל נזק קונקרטי ובלתי הפיך שייגרם לה, בעוד שעיכוב ההליכים יסב נזק קשה לנושיה ויאפשר הברחת נכסים על ידי בעל השליטה המצוי בעצמו בהליכי חדלות פירעון. 9. קבוצת ר.ג.ב הגישה תגובה קצרה לתשובות המשיבים, שבה הובהר כי היא לא מקלה ראש במחדלה הדיוני ואולם לא היה מקום ליתן צו לפתיחת הליכים אך בשל כך; וכי כיום היא משתפת פעולה עם בקשות הנאמן ופועלת להשלמת החומר שהתבקש. קבוצת ר.ג.ב מטעימה כי בקשתה היא שבטרם יוכרע הערעור לא יבוצעו פעולות מימוש בנכסיה, שהן פעולות בלתי הפיכות, וכי יעשה ניסיון לשקם את החברה חלף פירוקה. 10. הערעור דנן הגיע לשולחני עת הגישה קבוצת ר.ג.ב בקשה לעיכוב ביצוע פסק דינו של בית המשפט המחוזי. עם זאת, לאחר שעיינתי בהודעת הערעור, בבקשה לעיכוב ביצוע ובתשובות לה, הגעתי לכלל מסקנה כי נסיבות העניין דנן מתאימות לדחיית הערעור בכללותו על בסיס הכתובים בהתאם לסמכותנו לפי תקנה 138(א)(5) לתקנות סדר הדין האזרחי, וכך אציע לחבריי כי נעשה. 11. כפי שנקבע לא אחת בפסיקה, לא בנקל תתערב ערכאת הערעור בהחלטותיו של בית משפט של חדלות פירעון, אשר לו המומחיות הייחודית בתחומו. זאת אף לנוכח היכרותו עם ההליכים שהתקיימו בפניו ויכולתו להתרשם מהצדדים באופן בלתי אמצעי. משכך, ערכאת הערעור תתערב בשיקול הדעת הניתן לבית המשפט של חדלות פירעון רק במקרים חריגים, שבהם נפל פגם מהותי בהחלטתו (ראו, מיני רבים, ע"א 24159-03-25 בני הלייל סחר מתכות בע"מ נ' הממונה על חדלות פירעון מחוז באר שבע, פסקה 17 ‏(‏10.4.2025‏) (להלן: עניין בני הלייל)‏; ע"א 2431/24 אלי נ' הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי מחוז ירושלים, פסקה 19 ‏(‏18.8.2024‏)‏; רע"א 8393/22 מרגי נ' ורדי, פסקה 17 ‏(‏17.1.2023‏)‏). לא מצאתי כי המקרה שלפנינו הוא אחד מאותם מקרים חריגים. 12. נקודת המוצא לדיוננו בהוראת סעיף 9(א) לחוק חדלות פירעון, הקובעת כך: בקשת נושה לצו לפתיחת הליכים 9. (א) נושה של תאגיד רשאי להגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים אם התאגיד נמצא בחדלות פירעון; הוכחת חדלות הפירעון של התאגיד יכול שתיעשה באמצעות חזקה מהחזקות שבסעיף 10. כאמור בסיפא של הסעיף, הוכחת היות תאגיד לגביו מתבקש הצו במצב של חדלות פירעון יכולה להיעשות בהתבסס על אחת מהחזקות המנויות בסעיף 10 לחוק. בענייננו רלוונטית החזקה המנויה בסעיף 10(א)(1): חזקת חדלות פירעון בבקשת נושה 10. (א) לעניין בקשה לצו לפתיחת הליכים שמגיש הנושה, חזקה היא כי התאגיד נמצא בחדלות פירעון בהתקיים אחד מאלה (בסעיף זה – חזקת חדלות הפירעון): (1) הנושה מסר לתאגיד דרישה לתשלום חוב שסכומו עולה על 88,461.56 שקלים חדשים, ובה ציין כי אם לא ישולם החוב במועד הנקוב בדרישה, בכוונתו להגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, והחוב לא שולם בתוך 30 ימים ממועד מסירת הדרישה, ובלבד שמתקיימים כל אלה: (א) אין מחלוקת בתום לב על החוב ואין לתאגיד זכות קיזוז או עילה אחרת שיש בה כדי להצדיק את אי-תשלום החוב; (ב) הנושה הגיש את הבקשה לצו לפתיחת הליכים בתוך שלושה חודשים מהמועד שמסר לתאגיד את דרישת התשלום; 13. אין חולק כי החוב הנטען גבוה מהסכום הנקוב בסעיף וכי הוגשה דרישה לתשלום החוב כפי שהחזקה מחייבת. עיקר טענות קבוצת ר.ג.ב כי מדובר בחוב שנוי במחלוקת. כאמור, בית משפט של חדלות פירעון קבע אחרת, ובממצא זה אין מקום להתערב. מכל מקום, אף לטעמי הוכח שהחוב איננו שנוי במחלוקת ודי להפנות להסכם הפשרה שנחתם ביום 20.4.2026 בין רנטסייפ ובין קבוצת ר.ג.ב ובעל השליטה, שיוצגו על ידי עורך הדין גיא העליון. במבוא להסכם הפשרה נכתב כך: "והואיל: ומוטב הערבות שניתנה לחייבת 1 'קלינור שרותים לישראל בע"מ ח.פ 512699364' ביקש לחלטה כדין, וכתוצאה נוצר לחייבים 1 ו-2 [קבוצת ר.ג.ב ובעל השליטה – י"ע] חוב אישי כלפי רנטסייפ בסך כולל של 806,248 ₪, נכון ליום 27/11/2025." [הדגשות במקור – י"ע]. בחתימתה על הסכם הפשרה, הודתה קבוצת ר.ג.ב בחובה כלפי רנטסייפ וקשה להלום כעת טענה כי מדובר בחוב שנוי במחלוקת. יתרה מכך, מסעיף 33 להודעת הערעור עולה כי קבוצת ר.ג.ב לא מסתייגת מקיומו של חוב, אלא טוענת כי הוא עומד לכל היותר על סך של 500,000 ש"ח. זאת ועוד, בדיון שהתקיים בפני בית משפט קמא הוברר כי לקבוצת ר.ג.ב חוב שאינו שנוי במחלוקת לבנק דיסקונט; וכפי שעולה מתשובת הנאמן, לתיק חדלות הפירעון של קבוצת ר.ג.ב הוגשו 35 תביעות חוב בהיקף כולל של 36,144,455 ש"ח, מתוכם יותר מ-21 מיליון ש"ח למע"מ. בכל אלה יש כדי לחזק את קיומה של חזקת חדלות הפירעון. 14. משכך, לא מצאתי כל פגם בקביעת בית משפט קמא כי מתקיימים התנאים הקבועים בסעיפים 9(א) ו-10(א)(1) לחוק, ובהתאם, כי יש ליתן צו לפתיחת הליכים לפי סעיף 18(א) לחוק. ככל שקבוצת ר.ג.ב סברה כי ישנו טעם להימנע ממתן צו לפתיחת הליכים, הנטל היה עליה לשכנע כי קיים טעם שכזה. ואולם, האחרונה אף לא הגישה תגובה מטעמה לבית משפט קמא, הגם שחלפו למעלה מארבעה חודשים ממתן ההחלטה המורה לה לעשות כן ועד למועד הדיון, כך שאין לה אלא להלין על עצמה. בהקשר זה טוענת קבוצת ר.ג.ב כי כשם שבית משפט קמא המתין מספר חודשים עד שקיים את הדיון, "לא היה קורה דבר" אם היה מחכה חודש נוסף כדי לאפשר לקבוצת ר.ג.ב להגיע להסדר עם רנטסייפ (סעיפים 20-19 להודעת הערעור). ברם, מהחומר הכתוב שהונח בפנינו עולה כי נעשו ניסיונות להגיע להסדר החוב מחוץ לכתלי בית המשפט (ולראיה, הסכם הפשרה), אך קבוצת ר.ג.ב לא עמדה בהם. בנסיבות אלה, משלא עמדה בפניי בית משפט קמא תשתית עובדתית שיש בה כדי לסתור את החזקה הקבועה בסעיף 10(א)(1) לחוק, הרי שהחלטתו ליתן צו לפתיחת הליכים – בדין היא. 15. אשר ליתר טענות קבוצת ר.ג.ב. אציין בתמצית כי הטענות לקנוניה של רנטסייפ עם א.י.ק.נ או קלינור נטענו בעלמא, ללא כל תמיכה ראייתית, ודי בכך כדי לדחותן. גם הטענה כי רנטסייפ לא מיצתה הליכים תחילה למול לשכת ההוצאה לפועל דינה להידחות. בהקשר זה יצוין כי סעיף 10(א) מונה חמש חזקות להוכחת מצב של חדלות פירעון, שהן חלופיות זו לזו (ראו סיפת הסעיף – "בהתקיים אחד מאלה"). אכן, בין החזקות ניתן למצוא המצאת אזהרה לפי חוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967 או דרישת תשלום לפי פקודת המסים (גבייה) (סעיף 10(א)(3) לחוק), או קיומו של חוב כספי מכוח פסק דין (סעיף 10(א)(4) לחוק), ואולם, אין הכרח למצות תחילה דרכי פעולה אלה בטרם פונים בבקשה למתן צו לפתיחת הליכים (השוו: עניין בני הלייל, בפסקה 15‏; עניין ליאב, בפסקה 24). 16. סוף דבר, שדין הערעור להידחות. משכך, ממילא מתייתרת הבקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין. בנסיבות העניין, משלא התבקשה תשובה לערעור עצמו, ובשים לב למצבה הכלכלי של קבוצת ר.ג.ב, אציע לחבריי כי לא יעשה צו להוצאות. יצחק עמית נשיא השופטת דפנה ברק-ארז: אני מסכימה. דפנה ברק-ארז שופטת השופט אלכס שטיין: אני מסכים. אלכס שטיין שופט לפיכך הוחלט כאמור בפסק דינו של הנשיא י' עמית. ניתן היום, כ"ג תשרי תשפ"ז (04 אוקטובר 2026). יצחק עמית נשיא דפנה ברק-ארז שופטת אלכס שטיין שופט